子どもが二人、どちらも会社で働いている。長男は製造の現場を、次男は営業と顧客対応を、それぞれ任せてきた——そんな状況ではないでしょうか。
事業承継の基本は「後継者を一人に決めること」とされています。しかし、二人とも会社に人生を懸けているとき、一人だけを選ぶことが本当に最善なのか、迷う経営者は少なくありません。
そこで浮かぶのが、「事業を分けて、それぞれに継がせる」という選択肢です。分社化や会社分割、事業譲渡といった方法で、兄弟がそれぞれ別の会社を率いる形の親族内承継です。
ただし、この選択肢には落とし穴もあります。分け方を誤ると、分けた途端に両方の会社が弱くなる、あるいは株式だけを分けて経営が止まる、という事態が起こり得ます。
- 子が複数いて、一人に絞りきれない経営者
- 兄弟それぞれに事業を任せたいと考える社長
- 会社を分けて継ぐ形が自社に合うか知りたい方
- 親の会社を兄弟と分けて継ぐ予定の後継者の方
- 兄弟で会社を分けて継ぐ判断を先送りすると起きること
- 分けて継ぐかどうかを決める3つの判断軸
- 会社分割・新設・事業譲渡の違いの概観
- 分けて継いだ先に手に入る未来と、進め方の全体像
私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、法人のお客様150社以上の事業承継をご支援してきました。この記事では、兄弟で会社を分けて継ぐ親族内承継を「選ぶべきか」「どう分けるか」の順で、3つの判断軸に整理します。読み終えた頃には、自社が分けて継ぐ形に向いているのか、向いているならどこから検討を始めればよいかが分かります。
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親族内承継で兄弟に会社を分ける判断を先送りすると起きること
子が複数いる会社の親族内承継には、大きく3つの形があります。一人を後継者に選ぶ形、兄弟で一つの会社を共同で経営する形、そして事業を分けてそれぞれに継がせる形です。
この記事で扱うのは3つ目の「分けて継ぐ」形です。一人を選ぶ形の後継者選びについては別の記事で整理しているため、ここでは「分ける」という選択肢そのものに絞って考えます。
分けて継ぐ形が検討されるのは、多くの場合「兄弟を公平に扱いたい」という親の思いからです。それ自体は自然な気持ちですが、「公平」の中身を決めないまま時間が過ぎると、承継の形はどんどん選びにくくなります。
「株式を均等に分ける」が最も危ない理由
公平にしようとして最初に思いつくのが、「自社株を兄弟で半分ずつにする」という方法です。会社は一つのまま、株式だけを分ける形です。
しかし、この形は一見公平に見えて、経営の面では最も危険な分け方の一つです。株式を半分ずつにすると、兄弟の意見が割れた瞬間に、会社として何も決められなくなります。
株主総会で決議が必要な場面は少なくありません。取締役の選任、役員報酬の決定、定款の変更、大きな投資の承認などです。半分ずつでは、どちらか一方が反対すれば議案は通りません。
親が元気なうちは、親が調整役となって表面化しないことがほとんどです。問題が表に出るのは、親が経営から退いた後、あるいは相続が起きた後です。
決めないまま相続を迎えたときの悪循環
分け方を決めないまま相続を迎えると、自社株は法定相続分に沿って分散しやすくなります。兄弟が同じ会社の株主同士になり、事業の方針を巡って対立が生まれます。
ここから先の悪循環は、一つずつ言葉にすると分かりやすくなります。方針で対立する、株主総会で決議ができない、投資や人事が止まる、金融機関や取引先が不安になる。そして社員が将来を案じて離れ、業績が落ち、兄弟の関係そのものが壊れる——という流れです。
親の側に「兄弟仲良く」という願いがあったとしても、分け方を決めなかったことが、結果として兄弟の仲を壊す原因になり得ます。「公平に分けたつもり」が「争いの種を残した」に変わってしまうのが、この問題の一番つらいところです。
分けて継ぐ選択肢が検討されにくい理由
「会社そのものを分ける」という方法は、株式だけを分けるより争いを防ぎやすい形です。それにもかかわらず、実際には検討されないまま終わることが少なくありません。
理由の一つは、手続きが複雑そうに見えることです。会社分割や事業譲渡といった言葉を聞くだけで、「うちのような規模の会社には関係ない」と感じてしまう経営者は多くいらっしゃいます。
もう一つは、「一つの会社として育ててきた」という親の思いです。自分が築いた会社を二つに分けることに、抵抗を感じるのは当然の心情です。
しかし、検討を先送りにするほど、選べる形は狭まります。会社を分けるには、事業の棚卸し、金融機関との調整、取引先への説明、税務・法務の確認と、いくつもの準備が必要です。親が元気で、兄弟がそれぞれの現場を担っているうちが、検討を始める最も良い時期です。
事業承継の基本を先に押さえたい方へ
親族内・従業員・M&A（第三者）承継の進め方と、使える税制・補助金を1本の記事にまとめています。
「そろそろ会社を後継者に引き継ぎたい」「後継者が見つからず、廃業も頭をよぎる」「自社株の相続で、子どもに多額の税金がかかるのが心配だ」。中小企業の経営者にとって、事業承継は避けて通れない、そして一度きりの大きな経営課題です。準備には数年単位の時間がかかることも珍しくありません。 こ...
事業承継で会社分割・分社化を選ぶときの3つの判断軸
兄弟で会社を分けて継ぐかどうかは、次の3つの判断軸で整理すると答えが見えやすくなります。
- 判断軸の一つ目は「分ける単位」と、分けても回る事業かどうか
- 判断軸の二つ目は「分けると弱くなる機能」と、その補い方
- 判断軸の三つ目は「株式だけ分ける」の危険と、会社そのものを分ける理由
この3つを順番に確かめると、「分けるべきか」「分けるならどこで分けるか」「分けた後に何を補うか」が一本の線でつながります。
分ける単位と、分けても回る事業かどうか
最初に決めるのは、何を単位に分けるかです。中小企業で考えられる単位は、主に4つあります。事業部門（製造と販売など）、拠点（本店と支店など）、顧客層（法人向けと個人向けなど）、そして不動産です。
不動産は少し性質が違います。工場や店舗の土地建物を一つの会社に切り出し、もう一方の会社が賃借して事業を営む形です。事業を担う兄弟と、不動産を守る兄弟とで役割を分ける考え方です。
単位を決めたら、次に確かめるのは「分けても回るか」です。ここで大切なのは、それぞれの事業が単独で成り立つかどうかを、売上・利益・人員・資金繰りの4つの面で見ることです。
たとえば、製造部門の売上のほとんどが自社の販売部門経由であれば、分けた瞬間に製造側は「顧客が一社しかない下請け」になります。一方の事業が他方に依存している場合、分ける単位を見直す必要があります。
この確認は、「事業の棚卸し」と呼ばれる作業で行います。どの事業が、誰の力で、どの顧客から、どれだけの利益を生んでいるかを、感覚ではなく数字と事実で洗い出す作業です。
分けると弱くなる機能と、その補い方
会社を分けると、これまで一つで済んでいた機能が二つ必要になります。ここを見落とすと、両方の会社が同時に弱くなります。弱くなりやすい機能は、主に4つです。
- 本社機能（経理・総務・人事・情報システム）
- 信用力（会社の規模・実績にもとづく取引先や金融機関からの評価）
- 借入（既存の借入金・担保・経営者保証の扱い）
- 共通の取引先（仕入先の数量条件・大口顧客との窓口）
本社機能は、分けた後もどちらか一方が担い、もう一方が業務委託の形で使う方法があります。あるいは、共通の機能だけを親会社（持株会社）に残し、事業会社を二つぶら下げる形も考えられます。
信用力は、会社の規模が小さくなることで、与信や入札の条件に影響することがあります。主要な取引先には、承継の全体像とあわせて、事前に丁寧に説明しておく必要があります。
借入については、特に注意が必要です。既存の借入金や担保、経営者保証は、会社を分けても自動的には分かれません。どちらの会社がどの借入を引き継ぐのか、担保はどう付け替えるのかを、金融機関と早い段階から協議する必要があります。
仕入先との数量条件も、会社が二つになると規模が半分になり、条件が変わることがあります。分けた後も共同で仕入れる仕組みを残すなど、補い方を先に設計しておくと安心です。
「株式だけ分ける」の危険と、会社そのものを分ける理由
三つ目の判断軸は、「会社は一つのまま株式だけを分ける」形と、「会社そのものを分ける」形の違いです。前の章で触れたとおり、株式だけを分けると議決権が分散します。
半分ずつなら意見が割れたときに決められず、一方が過半数を持てば、もう一方は「株主なのに何も決められない」という不満を抱えます。さらに次の代になると、兄弟それぞれの子に株式が相続され、分散はいっそう進みます。
これに対して、会社そのものを分けると、それぞれの会社で兄弟それぞれが議決権を集中して持てます。「自分の会社のことは自分で決められる」状態が、兄弟それぞれに生まれます。
決定権の所在がはっきりすると、方針の違いが「対立」ではなく「別々の経営」になります。これが、分けるなら会社そのものを分ける方が、後の争いを防ぎやすい理由です。
なお、議決権の集中や株式の集約そのものについては、別の記事で詳しく整理しています。ここでは「分けるなら、株式ではなく会社を分ける」という判断の順序を押さえておいてください。
会社分割・新設・事業譲渡の違いを概観する
会社そのものを分ける手段には、いくつかの種類があります。それぞれの細かな要件ではなく、「何が動くのか」という概観だけを表で整理します。
| 手段 | 概要 | 主な特徴 |
|---|---|---|
| 会社分割（新設分割） | 事業の一部を切り出して新しい会社をつくる | 契約や従業員の雇用を包括的に引き継ぎやすい |
| 会社分割（吸収分割） | 事業の一部を既存の別会社に引き継がせる | 受け皿となる会社が既にある場合に使われる |
| 新会社の設立＋事業譲渡 | 新しい会社をつくり、事業を個別に譲り渡す | 引き継ぐ資産や契約を一つずつ選べる分、手続きは個別に必要 |
| 持株会社化 | 親会社の下に事業会社を複数ぶら下げる | 共通機能を親会社に残しつつ、事業ごとの経営を分けやすい |
どの手段を選ぶかで、税制上の扱いは大きく変わります。会社分割には税制上の適格要件と呼ばれる基準があり、要件を満たすかどうかで課税の有無が変わります。この判断は税理士の領域です。
また、会社分割や新会社の設立には登記が必要で、これは司法書士の領域です。事業譲渡契約や分割契約の作成・確認は、弁護士・司法書士の領域になります。
私たちKICKは、これらの専門家と連携する立場です。「どの単位で、どの手段で分けるか」という経営判断の部分を、中小企業診断士・事業承継士として整理します。親族内承継のご支援の内容は、次のページでまとめています。
中小企業診断士 · 事業承継士 · 認定経営革新等支援機関 事業承継を何から始めるべきか、 一緒に整理しませんか。 株式・保険・後継者育成がバラバラのまま、時間だけが過ぎていませんか。 KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、経営全体を見ながら事業承継を一本化して伴走する専門...
実際に検討を進めるときの一般的な流れは、次のようになります。
| 進め方 | 主な内容 |
|---|---|
| 現状把握 | 事業ごとの売上・利益・人員・資金繰りを棚卸しし、兄弟それぞれの意向と適性を確認する |
| 分け方の設計 | 分ける単位・弱くなる機能の補い方・株式と議決権の持たせ方を設計し、分けない形とも比較する |
| 専門家との確認 | 税制上の扱いを税理士に、登記を司法書士に、契約を弁護士・司法書士に確認する |
| 関係者への説明 | 金融機関・主要な取引先・社員に、承継の全体像と分ける理由を説明する |
| 実行と承継後の運用 | 手続きを実行し、分けた後の共通機能の運用ルールや兄弟間の取り決めを確認する |
大切なのは、いきなり手続きに入らないことです。「分けるべきか」「どこで分けるか」「何を補うか」の3つの答えが出てから、手段を選びます。順番を逆にすると、手続きは終わったのに会社が回らない、という結果になりかねません。
ここでもう一度お伝えしますが、無理な提案や契約の押し付けは一切いたしません。「分けるべきかどうか」の段階から、気軽にご相談いただけます。
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兄弟がそれぞれ別会社を率いる親族内承継の先に手に入る未来
3つの判断軸で分け方を決めきると、親族内承継は次の3つの点で大きく変わります。
決める人が一人に定まる安心
会社ごとに議決権が集中していれば、それぞれの会社で「最後に決める人」がはっきりします。方針の違いが対立にならず、意思決定が止まらない状態を保てます。
金融機関や取引先から見ても、「誰と話せばよいか」が明確になります。承継後の信用を保つうえで、この分かりやすさは大きな意味を持ちます。
兄弟がそれぞれの強みで会社を伸ばせる
製造が得意な兄と、営業が得意な弟が、同じ会社の中で主導権を争う必要はなくなります。それぞれが自分の得意な領域で、自分の判断で会社を伸ばせます。
分けた後も、仕入や共通機能で協力する関係を残しておけば、「別々の会社だが、支え合う兄弟」という形が成り立ちます。競い合うのではなく、補い合う関係です。
相続のときに家族の関係を守れる
親が元気なうちに「誰が何を継ぐか」を会社の形として決めておけば、相続の場面で自社株の取り合いが起きにくくなります。遺産分けの話し合いも、前提が整っている分だけ進めやすくなります。
親の側にとっても、「兄弟仲良く」という願いを、言葉ではなく仕組みとして残せます。これは、分けて継ぐ形でしか手に入らない安心です。
決める人が一人に定まる安心、兄弟がそれぞれの強みで伸びる会社、相続のときに守られる家族の関係。この3つは、いずれも「親が元気なうちに分け方を決める」ことでしか手に入りません。
会社を分けて継ぐという判断を、先送りにせず形にすることで、この3つの未来を共に手に入れましょう。
自社だけで会社を分ける限界と、事業承継士による伴走支援
兄弟で会社を分けて継ぐ判断は、経営・税務・法務・金融の4つが同時に絡みます。どれか一つの専門家だけでは、全体を見渡すことができません。
税理士は税制上の扱いを、司法書士は登記と契約を、金融機関は借入の引き継ぎを、それぞれの立場で見ています。しかし、「そもそも分けるべきか」「どの単位で分けると両方の会社が回るか」という経営判断は、どの専門家の領域にも収まりきりません。
その結果、税理士は「税務上はこの形が有利」と言い、金融機関は「借入の面ではこの形が望ましい」と言います。そして兄弟はそれぞれ違う希望を持つ、という状態になりがちです。誰かが悪いわけではなく、全体をつなぐ役割が抜けていることが原因です。
もう一つの限界は、家族だけで話し合うと、どうしても感情が先に立つことです。「兄ばかり優遇されている」「弟は楽な方を選んだ」と感じ始めると、事業の中身ではなく気持ちの話になり、結論が出なくなります。
他の専門家を否定するつもりはまったくありません。むしろ、税理士・司法書士・金融機関それぞれの力を活かすためにこそ、最初に全体の設計図を描く役割が必要です。共通の前提をそろえる人がいて初めて、専門家の力がかみ合います。
私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、次の形でご支援します。
- 事業の棚卸しで、事業ごとの収益と依存関係を数字で見える化する
- 分ける単位・補う機能・株式の持たせ方を、分けない形と比較して設計する
- 税理士・司法書士・弁護士など専門家との連携を、全体の設計図をもとに調整する
- 金融機関・取引先への説明資料を整え、承継後の運用ルールまで伴走する
もちろん、税務申告や登記、契約書の作成など、各士業の領域まで踏み込んで代行することはありません。「兄弟の話し合いが感情論にならないよう、第三者として事実を整理する」のが私たちの役割です。
「まだ分けるかどうかも決めていない」という段階でも構いません。認定経営革新等支援機関として、公的な支援策との整合性も含めて、現状の整理からご一緒します。
特例承継計画｜自社株の贈与税・相続税が実質ゼロになる選択肢
会社を分けて継ぐ場合も、それぞれの会社の自社株について、「事業承継税制の特例措置」を検討する価値があります。特例承継計画を提出して要件を満たすと、自社株にかかる贈与税・相続税の納税が全額（100%）猶予され、要件を満たし続ければ最終的に免除されます。自社株の税負担を実質ゼロにできる可能性がある制度です。
ただし期限があります。特例承継計画の提出は令和9年（2027年）9月30日まで、株式の贈与・相続の実行は令和9年12月31日まで（実行期限は延長されない見込み）です。提出期限が延びても実行期限は延びていないため、「まだ余裕がある」とは言えません。適用の可否は個社の要件次第で、要件を満たさなくなると猶予が打ち切られる点も含め、税務上の判断は税理士との確認が必要です。
特例承継計画書の作成は、次のページでご案内しています。
贈与税・相続税ゼロ円での事業承継を実現するには 親族や後継者へ事業を引き継ぎたいが、贈与税や相続税の負担が心配 後継者への株式移転で多額の税金が発生しそう 承継後の資金繰りや経営安定性も確保したい できるだけ早く承継計画を整えたい ...
事業承継をまとめて確認したい方へ
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事業承継で兄弟に会社を分けるときのよくある質問
Q. 小さな会社でも、分けて継ぐ形は現実的ですか
A. 規模の大小より、「分けた後にそれぞれの事業が単独で回るか」が判断の基準になります。小さな会社でも、事業部門や拠点がはっきり分かれていれば検討の余地はあります。逆に、規模が大きくても一方が他方に依存していれば、分けない形の方が適していることもあります。
Q. 兄弟で株式を半分ずつ持つ形は、なぜ避けた方がよいのですか
A. 意見が割れたときに、どちらの案も可決できない状態になるためです。親が元気なうちは調整役がいて表面化しませんが、親が退いた後や相続の後に、意思決定が止まる原因になります。分けるなら、株式ではなく会社そのものを分けることを先に検討してください。
Q. 会社分割と事業譲渡は、どちらを選べばよいですか
A. 引き継ぐ契約や雇用の量、税制上の扱い、手続きの手間によって適した手段が変わります。会社分割は契約や雇用を包括的に引き継ぎやすく、事業譲渡は引き継ぐ対象を個別に選べる、という違いがあります。税制上の判断は税理士、登記や契約は司法書士・弁護士に確認しながら選びます。
Q. 借入金や経営者保証は、会社を分けるとどうなりますか
A. 自動的には分かれません。どちらの会社がどの借入を引き継ぐか、担保をどう付け替えるか、経営者保証を誰が担うかは、金融機関との協議で決めていきます。分け方を設計する早い段階で、金融機関に相談を始めることをおすすめします。
Q. 不動産だけを別会社にする形は、どんなときに向いていますか
A. 事業を担う兄弟と、不動産を守る兄弟とで役割を分けたいときに検討されます。事業会社が不動産会社から賃借する形になるため、賃料の水準や契約条件を適切に設計する必要があります。税制上の扱いは税理士に確認してください。
Q. 分けた後も、兄弟で協力する仕組みは残せますか
A. 残せます。仕入の共同化、経理や総務の業務委託、持株会社を通じた共通機能の維持など、方法は複数あります。分ける前に「何を共通のまま残すか」を取り決めておくことが、分けた後の関係を保つ鍵になります。
Q. 兄弟の一方が会社を継ぎたくない場合はどうすればよいですか
A. 分けて継ぐ形は、兄弟の両方に継ぐ意思と適性があることが前提です。一方に意思が無い場合は、一人を後継者に選び、もう一方には自社株以外の財産で配慮する形を検討します。無理に分けると、継ぐ気のない事業が弱っていく原因になります。
Q. 会社を分ける検討には、どのくらいの期間がかかりますか
A. 事業の棚卸しから設計、専門家との確認、関係者への説明まで含めると、年単位の準備を見込むのが一般的です。家族間の話し合いに時間がかかることも多いため、親が元気なうちに早めに始めることをおすすめします。
Q. 会社を分けた場合でも、事業承継税制の特例措置は使えますか
A. それぞれの会社ごとに、要件を満たすかどうかで判断されます。分けた後の会社ごとに特例承継計画を検討する形になりますが、適用の可否は個社の要件次第です。提出期限と実行期限（令和9年12月31日）を踏まえ、税理士に確認しながら進めてください。
Q. 分けて継ぐかどうかを検討したいとき、まず何から始めればよいですか
A. まずは、事業ごとの売上・利益・人員・資金繰りを整理し、兄弟それぞれの意向を確認することから始めます。「分けるべきか」の答えが出る前に手段を選ばないことが大切です。一人で抱え込まず、早い段階で全体を見渡せる専門家に相談することをおすすめします。
まとめ
子が複数いる会社の親族内承継には、一人を選ぶ形のほかに、「事業を分けてそれぞれに継がせる」という選択肢があります。
その判断は、3つの判断軸で整理できます。分ける単位と分けても回る事業か、分けると弱くなる機能とその補い方、そして「株式だけ分ける」の危険と会社そのものを分ける理由です。
分けるなら、株式ではなく会社そのものを分ける。この順序を守ることが、兄弟それぞれが自分の会社を率い、後の争いを防ぐ土台になります。
会社分割・新設・事業譲渡といった手段の選び方や税制上の扱いは、税理士・司法書士・弁護士の領域です。その手前にある「分けるべきか」「どこで分けるか」という経営判断を、先送りにしないことが何より大切です。
兄弟のどちらも会社に人生を懸けている。だからこそ、公平の中身を形にしておきませんか。まずは現状を整理するところから、一歩を踏み出してみてください。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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