年末の賞与面談が近づくと、「あの古参の部長は、後継者が社長になった後も残ってくれるだろうか」と気がかりになる——従業員承継（MBO）を考え始めた社長から、そんな声を聞くことがあります。
従業員承継では、役員や幹部社員の一人が後継者に選ばれます。選ばれた本人は覚悟を固めますが、同じ会社で長く働いてきた選ばれなかった古参幹部の気持ちは、後回しにされがちです。
その結果、後継者が決まる→古参幹部が自分の居場所に不安を抱く→退職金の約束も曖昧なまま→要の幹部が静かに離れる→取引先と現場が揺らぎ、新社長が一人で抱え込むという悪循環に入りかねません。法人保険はその備えの一つになり得ますが、先に決めるべきことが他にあります。
この記事はこんな方におすすめです
- 従業員承継を考え始めた中小企業の社長
- 後継者以外の古参幹部の処遇が気がかりな方
- 同僚だった幹部を部下に持つ後継者候補
- 幹部向けの退職金規程が曖昧な経営者
この記事で分かること
- 従業員承継で古参幹部が離れやすくなる理由
- 幹部を引き留める法人保険の3つの備え
- 保険に頼る前に決めておく順番
- KICKが承継計画と保険をつなぐ支援内容
中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に携わってきた立場から、従業員承継（MBO）で古参幹部を引き留めるための法人保険の備えを3つに整理してお伝えします。読み終える頃には、保険に入る前に何を確認すればよいかが分かります。
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従業員承継で古参幹部が離れやすくなる理由と、放置したときに起きること
この記事で扱うのは、事業承継の3つの形のうち「役員・従業員承継」です。親族ではなく、社内の役員や幹部社員が後継者となって会社を引き継ぐ形で、MBO（経営陣による買収）や、従業員による買収であるEBOと呼ばれることもあります。
従業員承継は、親族内承継と違って「血縁による納得」がありません。後継者が選ばれた理由を、周りの幹部が自分なりに受け止める必要があります。ここに、従業員承継ならではの難しさがあります。
同期や年上の幹部が、新社長の部下になる
従業員承継では、後継者が昨日まで同僚だった幹部の上司になります。年上の幹部や、入社時期が近い幹部が部下になることも珍しくありません。
幹部の側からすると、「自分が選ばれなかった」という事実と、「これからは元同僚の指示で動く」という現実が同時に来ます。表には出さなくても、複雑な気持ちを抱えるのは自然なことです。
退職金の約束が、社長の頭の中だけにある
中小企業では、幹部の退職金について「功績に応じて、いずれ報いる」と社長が考えているだけで、規程にも書面にもなっていないことがよくあります。
社長が交代すれば、その約束を知っているのは先代だけになります。後継者は、先代がどこまで幹部に約束していたのかを知らないまま経営を始めることになりかねません。言った・言わないの行き違いが、承継後の信頼関係を傷つけます。
買取資金の返済と、退職金の支払いが重なる
従業員承継では、後継者が先代から自社株を買い取る資金を用意する必要があります。その返済が会社の資金繰りにも影響する時期に、古参幹部の退職金が重なると、会社の負担は大きくなります。
退職金の原資に見通しがないまま幹部の退任時期を迎えると、承継直後の資金繰りを圧迫するおそれがあります。
幹部が離れると、見えない資産も一緒に出ていく
古参幹部は、取引先との関係、現場の判断基準、社内の人脈を持っています。幹部が辞めるときに失うのは、一人の社員だけではありません。
後継者はまだ社長としての信頼を築いている途中です。そのタイミングで要の幹部が抜けると、承継後の経営の土台が揺らぎます。
「落ち着いてから考える」が承継の直前に集中する
幹部の処遇は、いつでも考えられるように見えて、実際には承継の直前に一気に問題になります。株式の移転、代表の交代、金融機関への説明と、社長が動く場面が重なるからです。
承継の方針を決めた早い段階で、幹部の処遇も一緒に棚卸しするほうが、結果的に負担は軽くなります。
古参幹部の気持ちは、一人ひとり違う
選ばれなかった幹部のなかには、「若い世代に任せるのがよい」と受け止める人もいれば、「自分も社長を目指していた」と感じる人もいます。同じ会社に長くいても、受け止め方は同じではありません。
だからこそ、幹部をひとまとめにせず、一人ずつ面談して希望を聞くことが出発点になります。続けて働きたいのか、一定の時期で退きたいのか。本人の希望が分かれば、退職金の準備の仕方や時期も、現実的に考えられます。
法人保険が答えとは限らない
幹部の退職金を準備する方法は、法人保険のほかにも、毎期の利益からの積み立てや、国の退職金共済制度の利用など、いくつかあります。
この記事では、そのうち法人保険を使う場合の考え方を整理します。ただし、保険ありきで結論を出すことは勧めません。先に決めるべき順番があります。
事業承継と法人保険の基本を先に押さえたい方へ
後継者が押さえたい相続税・贈与税への備え、特例承継計画、法人保険の活用法をまとめています。
「親から会社を継ぐことになったけれど、具体的に何から手をつければいいか分からない」 「自社株の引き継ぎで、多額の相続税や贈与税がかかると聞いて不安を感じている」 「古参の従業員との関係性や、今後の資金繰りを考えると夜も眠れない」 事業承継において、このような悩みを抱える後継者の方は非常に多...
従業員承継で幹部を引き留める法人保険の3つの備え｜事業承継の進め方
法人保険を「加入する商品」として先に考えるのではなく、承継計画の中で古参幹部の役割と処遇を決め、そのあとで保険の役割を考える。この順番が大切です。次の3つの備えで整理します。
備え1｜選ばれなかった幹部の役割と処遇を、先に言葉にする
最初に行うのは、保険の話ではありません。後継者が決まったことを、古参幹部にどう伝え、どの役割で力を貸してもらいたいのかを、社長が整理することです。
対象となる幹部を数人に絞り、それぞれの年齢、担当、取引先との関係、退任の見通しを書き出します。そのうえで、後継者と幹部が顔を合わせる場を設け、新体制での役割を話し合います。
役割が言葉になっている幹部は、新体制の中で自分の居場所を見つけやすくなります。
備え2｜退職金の約束を、規程と書面で明文化する
次に、退職金の約束を社長の頭の中から取り出します。退職金規程がなければ整備し、あっても長年見直していなければ内容を確認します。
支給の条件、算定の考え方、支払いの時期を明文化しておくと、社長が交代しても約束が引き継がれます。規程の作成は社会保険労務士、支給額の税務上の取扱いは税理士の領域です。KICKは、承継計画の中で幹部の処遇をどう位置づけるかを整理し、専門家との橋渡しを担います。
書面にしないまま承継を進めると、先代と後継者の認識がずれたときに、幹部が最も傷つきます。
備え3｜原資づくりは目的別に整理し、保険は手段の一つとして使う
規程で約束した退職金を、いつ・どう払うか。その原資づくりの方法として、法人保険を検討する会社があります。
一般的には、会社が契約者と受取人になり、幹部を被保険者とする形が考えられます。保険金や解約返戻金は会社に入り、その資金を退職金の支払いに充てる、という考え方です。ただし、幹部が在職中に万一のことがあった場合の備えと、退職時の退職金の原資づくりは、別の目的です。1つの契約で両方を満たそうとせず、目的ごとに役割を分けて整理します。
保険料の損金算入は、2019年の通達改正で、最高解約返戻率に応じて区分される扱いになっています。「保険料は全額損金になる」とは限りません。契約の時期や種類で扱いが異なるため、税務上の判断は必ず税理士に確認してください。
| 確認する項目 | 考え方 |
|---|---|
| 契約者・受取人 | 会社とするのが一般的。実態と合っているかを確認する |
| 被保険者 | 処遇を考えている幹部。本人の同意が必要 |
| 目的 | 退職金の原資づくりか、在職中の万一への備えかを分ける |
| 保険期間・払込期間 | 幹部の退任見込みの時期と合わせて検討する |
| 解約返戻金の推移 | 時期によって変わるため、資金化したい時期との整合を見る |
| 後継者の資金繰り | 株式の買取資金の返済と保険料が重なっても無理がないか |
一覧の項目は、一般的な確認事項です。会社ごとに何を優先するかは異なります。
「減らすための見直し」ではなく「守るための再設計」という姿勢が大切です。減らしすぎると、いざというときに事業や幹部の生活に影響が出ます。増やしすぎれば、承継直後の資金繰りを圧迫します。両方の面を見て、無理のない水準を探します。
この整理は、承継の全体設計と保険の両方を見られる立場の点検があると進めやすくなります。詳しくは次のページでまとめています。
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
幹部への伝え方も、設計の一部
備えを整えても、幹部に伝わらなければ安心にはつながりません。伝えるときは、保険の話から入らず、「これからも会社を支えてほしい」という気持ちと、処遇を考えていることを先に伝えます。
保険の中身や金額の詳細は、必要になった段階で別途伝えれば十分です。
保険を使わない選択肢も、公平に比べる
資金に余裕のある会社は、毎期の利益の中から準備する方法もあります。掛金を外部で積み立てる、国の退職金共済制度のような仕組みもあります。
法人保険が合うのは、万一の備えとの兼ね合いも含めて考えたいなど、条件が合う場合です。保険ありきで結論を出さず、他の方法と並べて比べることをおすすめします。
整理の進め方のイメージ
| 段階 | 主な内容 |
|---|---|
| 現状把握 | 幹部の一覧・退職金規程・既存の保険契約を棚卸しする |
| 役割の設計 | 後継者と幹部の新体制での役割・退任の見通しを言葉にする |
| 約束の明文化 | 退職金規程を整え、社長の頭の中の約束を書面にする |
| 原資の検討 | 保険か他の方法かを比べ、目的ごとに役割を分ける |
| 専門家との確認 | 税務は税理士、規程は社会保険労務士と確認する |
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幹部の処遇を整えた先に、従業員承継で手に入る未来
幹部の役割と退職金の備えを承継計画に組み込むと、従業員承継は次のように変わっていきます。
1つ目｜古参幹部が新社長を支える側に回ってくれる
自分の処遇が考えられていると分かれば、幹部は選ばれなかったことを引きずらず、新体制で力を発揮しようと思いやすくなります。
新社長にとっても、会社を知り尽くした右腕が残る安心は大きいものです。
2つ目｜新社長が資金繰りの不安なく経営に集中できる
退職金の原資に見通しがあれば、幹部の退任時期が来ても慌てずに済みます。株式の買取資金の返済と重なる時期も、あらかじめ把握できます。
新社長は承継直後の大切な時期を、目の前の経営に集中して過ごせます。
3つ目｜保険の役割が整理され、無理のない備えが残る
目的ごとに保険を整理しておくと、「何のために入っているのか分からない契約」が減ります。必要な保障は残し、重複した部分は見直す、という判断がしやすくなります。
承継後も、会社を守る備えとして役割を果たし続けます。
4つ目｜同僚から経営者への関係の切り替えが進む
処遇について話す場が生まれると、新社長と古参幹部が、会社の将来について率直に話し合うきっかけになります。
何を頼み、何を任せるのか。役割が言葉になるほど、元同僚から社長と幹部へ、関係が切り替わりやすくなります。
幹部の処遇と保険の役割を承継計画の中で整える。この積み重ねで、従業員承継の安心を共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、KICKの支援
従業員承継で幹部の処遇を整えるには、退職金規程の整備、税務上の取扱い、株式の買取資金、保険の設計と、確認する相手が複数います。税理士は税務、社会保険労務士は規程、保険の担当者は商品と、得意な範囲がそれぞれ違います。
それぞれの話が噛み合わないまま時間だけが過ぎるのが、最も避けたい状況です。共通の敵は特定の誰かではなく、「バラバラのまま進まない状態」です。
自社だけで進めようとすると、次のような失敗が起こりがちです。
- 幹部の処遇を社長が抱え込み、後継者に共有されないまま承継が進む
- 退職金規程がなく、約束の中身が先代の頭の中にしかない
- 目的が曖昧な保険に加入し、買取資金の返済と重なって資金繰りを圧迫する
- 税務上の取扱いの確認が遅れ、計画をやり直すことになる
とくに、後継者以外の幹部の処遇は、書面にも会話にも出てこない会社が目立ちます。頭の中の考えを言葉にして、第三者と一緒に整理するだけでも、進み方は大きく変わります。
どれも、承継計画の段階で幹部の処遇と保険をあわせて整理していれば避けられます。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として承継全体の設計に携わりながら、事業承継専属の保険代理店として法人保険の点検も行っています。個別の税務判断や申告は税理士の領域であり、KICKが代わって行うものではありません。KICKの役割は、税理士や社会保険労務士とも連携しながら、承継計画と保険をつなぐことです。法人支援実績は150社以上です。
ご相談いただくと、まず幹部の一覧と既存の保険証券をもとに、契約者・被保険者・受取人・目的を一覧にする棚卸しから始めます。そのうえで、退任の見通しに合わせた整理の進め方をご提案します。東京・銀座本社を拠点としていますが、全国どこからでもオンラインでご相談いただけます。
ご相談の流れは、次のとおりです。
- 現状のヒアリング（幹部の状況・保険の加入状況を伺います）
- 保険証券と退職金規程の棚卸し、目的ごとの整理
- 税理士・社会保険労務士との連携も含めた、進め方のご提案
事業承継と法人保険をまとめて確認したい方へ
後継者が押さえたい相続税・贈与税への備え、特例承継計画、法人保険の活用法をまとめています。
「親から会社を継ぐことになったけれど、具体的に何から手をつければいいか分からない」 「自社株の引き継ぎで、多額の相続税や贈与税がかかると聞いて不安を感じている」 「古参の従業員との関係性や、今後の資金繰りを考えると夜も眠れない」 事業承継において、このような悩みを抱える後継者の方は非常に多...
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事業承継のよくある質問｜従業員承継と幹部の退職金の疑問を解消
Q. 後継者以外の幹部の退職金は、必ず用意しないといけませんか？
A. 法律で一律に義務づけられているわけではなく、退職金制度の有無や内容は会社ごとに定めます。ただし、退職金規程で支給を定めている場合は、その内容に沿って支払う必要があります。まず規程の有無と内容を確認することから始めてください。
Q. 従業員承継で、古参幹部にはいつ後継者を伝えるべきですか？
A. 決まった時期はありませんが、取引先や社内に広く伝える前に、古参幹部へ個別に伝えるのが一般的です。社長自身の言葉で、選んだ理由と、これから期待する役割を一緒に伝えると、受け止めやすくなります。
Q. 幹部の退職金を法人保険で備えるメリットは何ですか？
A. 退職金の原資を計画的に準備しやすくなる点が、考え方としての利点です。一方で、保険料の負担や解約返戻金の推移など、確認すべき点もあります。メリットだけでなく、資金繰りへの影響も含めて判断することが大切です。
Q. 保険料は全額損金になりますか？
A. 全額損金になると一般論として言い切ることはできません。2019年の通達改正で、法人向け定期保険等は最高解約返戻率に応じて損金算入の扱いが区分されています。契約の時期や種類で異なるため、個別の判断は税理士に確認してください。
Q. 幹部本人の同意は必要ですか？
A. 幹部を被保険者とする契約では、被保険者本人の同意が必要になります。手続きの詳細は保険会社ごとに異なります。加入の前に、幹部本人へ目的を丁寧に説明しておくと、行き違いを防げます。
Q. 既に加入している保険を、幹部の退職金に充てることはできますか？
A. 契約者・被保険者・受取人・目的が、いまの状況と合っているかによります。まず契約内容を棚卸しし、目的とのずれがないかを確認するところから始めます。個別の取扱いは、保険会社と税理士に確認してください。
Q. 退職金規程がない場合は、どこに相談すればよいですか？
A. 規程の作成や労務面は社会保険労務士、支給額の税務上の取扱いは税理士が専門です。KICKは、承継計画の中で幹部の処遇をどう位置づけるかを整理し、専門家との橋渡しを担います。
Q. 相談すると、保険への加入を勧められますか？
A. KICKは事業承継専属の保険代理店ですが、ご相談の目的は現状の点検と整理です。加入が不要と判断すれば、その旨を正直にお伝えします。既存の保険を残したまま、役割の整理だけをお手伝いすることもあります。
Q. 幹部が複数いる場合、全員分を準備する必要がありますか？
A. 全員に同じ備えをする必要はありません。役割や勤続年数、会社への影響の大きさを踏まえて、対象を絞って考えるのが一般的です。対象を決める考え方を社内で共有しておくと、後から不公平感が生まれにくくなります。
Q. 準備はいつ頃から始めるのがよいですか？
A. 承継の方針を決めた早い段階が目安です。幹部の退任が見えてから慌てて準備するより、余裕のある時期に規程と原資の見通しを整えたほうが、選べる方法が多く残ります。
Q. 幹部本人の希望は、どうやって聞けばよいですか？
A. 全員を集めた場ではなく、一人ずつ個別に面談するのがおすすめです。続けて働きたいか、いつ頃退きたいか、新体制で担いたい役割は何かを、社長と後継者の二人で順に聞きます。聞き取った内容は、退職金の準備を考える材料になります。
まとめ
従業員承継（MBO）では、後継者の準備だけでなく、選ばれなかった古参幹部の気持ちと処遇も大切な課題です。退職金の約束を曖昧なままにすると、承継後の資金繰りや幹部の定着に影響しかねません。
この記事でお伝えした3つの備えは、幹部の役割と処遇を先に言葉にすること、退職金の約束を規程と書面で明文化すること、そして原資づくりを目的別に整理し、保険を手段の一つとして使うことでした。
法人保険は、加入することが目的ではありません。承継計画の中で幹部の処遇を決め、そのうえで保険の役割を再設計する順番を守ることが、無理のない備えにつながります。早いうちに整理しておくほど、選べる選択肢は多く残ります。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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中小企業診断士 · 事業承継士 · 認定経営革新等支援機関 事業承継を何から始めるべきか、 一緒に整理しませんか。 株式・保険・後継者育成がバラバラのまま、時間だけが過ぎていませんか。 KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、経営全体を見ながら事業承継を一本化して伴走する専門...
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
事業承継の進め方を、まとめて確認したい方へ
この記事は事業承継に関する論点の一つです。親族内承継・従業員承継・M&A・事業承継税制の違いや進める順番は、事業承継コンサルティングのページでご確認いただけます。
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