上期の数字がおおよそ固まり、下期と来期の体制を考え始める時期ではないでしょうか。長年支えてくれた役員や幹部社員に会社を託す——そんな話が、社内で少しずつ現実味を帯びてきた会社もあるかもしれません。
そのとき、後継者となる方が最も重く受け止めるのが会社の借入に付いている経営者保証です。株式の買取資金の話は進んでも、保証の話になると「そこまでは背負えない」と後継者が足を止めてしまう。従業員承継の現場で、実際によく起こることです。
保証をそのままにして話を先に進めると、後継者は覚悟が固まらないまま社長の椅子に座ることになります。会社に万一の事態が起きたとき、誰がどこまで責任を負うのかが曖昧なままでは、ご家族も納得できません。
この記事では、中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に携わってきた立場から、従業員承継における経営者保証と法人保険の関係を、後継者を守る3つの備えとして整理します。
この記事はこんな方におすすめです
- 役員・幹部社員へ会社を託そうと考えている経営者の方
- 経営者保証の重さに踏み切れない後継者の方
- 先代のままの法人保険を点検できていない方
- 保証と保険の話が社内でかみ合わない方
この記事で分かること
- 従業員承継で経営者保証が後継者の重荷になる理由
- 法人保険を承継フェーズに合わせて見直す3つの備え
- 保証と保険を同じ計画の上に並べる進め方
- 自社だけで判断に迷ったときの相談先
読み終えたとき、「保証をどう扱い、保険に何を担わせるのか」をご自身の言葉で説明できる状態を目指します。専門用語は最小限にとどめ、経営者・後継者の目線でお伝えします。
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従業員承継（MBO）で経営者保証が後継者の重荷になる理由
結論から言うと、株式の買取資金の話ばかりが先に進み、保証と保険が置き去りになる会社が多く見られます。役員・従業員承継（MBO・EBO）に共通して見られる傾向で、理由は主に3つあります。
理由1：後継者は株式より保証に身構える
親族内承継であれば、後継者は相続や贈与で株式を受け取ることが多く、資金の負担が表に出にくい場面もあります。しかし役員や従業員が後継者になる場合、株式は買い取るものであり、会社の借入に対する保証も引き受けるかどうかを問われます。
給与所得で生活してきた方にとって、会社の借入残高は自分の生涯収入と比べて桁の違う金額に見えます。「会社が傾いたら自宅を失うのではないか」という不安が先に立ち、承継の話そのものが止まってしまうことがあります。
理由2：保証は「引き継ぐ」だけの問題ではない
経営者保証は、現経営者から後継者へ機械的に付け替えられるものではありません。金融機関との協議が必要で、会社の財務内容や経理の状況によって結論が変わります。
現経営者の保証を外すこと、後継者に保証を求めないこと、あるいは一定期間だけ両方から保証を取ること——選択肢は会社ごとに違います。「前の社長の保証を外し、新しい社長が代わりに入る」だけが答えではないという点は、早い段階で押さえておきたいところです。
なお、経営者保証の扱いについては「経営者保証に関するガイドライン」（日本商工会議所・全国銀行協会が事務局）があり、事業承継時の取扱いを整理した特則も公表されています。法人と経営者の資産・経理を明確に分けているか、財務基盤が安定しているか、金融機関へ適時適切に情報を開示しているか——こうした点が協議の土台になります。
理由3：法人保険が先代の時代のまま止まっている
借入と保証の話が動いているのに、会社が契約している法人保険は点検の順番が後回しになりがちです。契約者は会社、被保険者は先代の社長、受取人も会社——先代が現役だった当時の設計のまま、証券が引き出しに眠っているケースは珍しくありません。
この状態では、後継者が実質的に会社を動かすようになっても、会社の中核を担う人に万一のことが起きたときの備えが空白になります。保険料は払い続けているのに、守りたい対象と保険が一致していないという、もったいない状態です。
保険は保証の肩代わりにはならない
ここで最初に押さえておきたい前提があります。法人保険に入っても、経営者保証そのものが消えるわけではありません。保険は保証契約を解除する手段ではなく、保証の話とは別の役割を担うものです。
では何ができるのか。会社に万一の事態が起きたとき、借入の返済や当面の運転資金にあてられる現金を、会社側に用意しておくことができます。会社の返済が止まらなければ、保証が実際に履行を求められる場面そのものが遠のきます。保証を消すのではなく、保証が現実になる場面を減らす——これが法人保険の立ち位置です。
保証の解除は金融機関との協議と財務改善で進めるもの、保険は会社と家族の生活を守るためのもの。この2つを混同したまま「保険に入れば安心」と考えてしまうと、どちらの準備も中途半端になります。放置すればするほど、後継者は判断材料を持たないまま決断を迫られることになります。
事業承継で法人保険を見直す｜後継者を守る3つの備え
従業員承継の局面で法人保険を見直すときの備えは、大きく3つです。保険を増やす話ではなく、いまある契約の役割を、承継後の会社の姿に合わせ直す作業だとお考えください。
備え1：借入と保証の全体像を先に書き出す
最初にやることは、保険証券を開くことではありません。会社の借入を1本ずつ書き出し、それぞれに保証が付いているかどうかを確認することです。
借入先、残高、返済の残り期間、保証の有無、担保の有無。この5つが並んだ一覧があるだけで、後継者が引き受ける責任の輪郭が見えるようになります。漠然とした不安が、確認できる数字に変わるだけでも、承継の話は前へ進みやすくなります。
保障額を考えるのは、その後です。会社にいくらの現金があれば返済を止めずに済むのか、その物差しを持たないまま保険金額を決めても、過剰か不足かの判断がつきません。
備え2：被保険者を「いま会社を動かす人」に合わせ直す
先代の社長が第一線を退き、後継者が実務を担うようになったなら、会社にとって最も影響が大きい人は後継者へ移っています。それにもかかわらず、被保険者が先代のままの契約が続いていることがあります。
もちろん、先代が会長や相談役として取引先との関係を支えている場合、先代を被保険者とする保障に意味が残ることもあります。一律に切り替えるのではなく、誰が欠けたときに会社の資金繰りが最も揺らぐかで判断するのが実務的な考え方です。
あわせて、契約者・被保険者・受取人の3つの欄が、いまの承継の段階に合っているかを確認します。この3つの組み合わせによって、保険金が誰の手に渡り、何の原資になるのかが変わってきます。
備え3：保証を外す道筋と保険を、同じ計画の上に並べる
経営者保証の解除に向けた財務改善と、法人保険の見直しは、別々に走らせると噛み合いません。保証の協議で問われるのは会社の財務内容であり、保険料の負担も財務に影響します。
保険を厚くすれば安心に近づく、という単純な話ではないということです。反対に、削りすぎれば万一のときに会社の資金繰りや後継者のご家族の生活に影響が出ます。守るための再設計であって、減らすための見直しではないという順序を守ることが大切です。
ここで保険料の損金算入についても正確に押さえておく必要があります。2019年（令和元年）の法人税基本通達改正により、法人向け定期保険等の保険料は、最高解約返戻率に応じて損金に算入できる割合が区分されるようになりました。「保険料は基本的に全額損金になる」という以前の考え方が、いまの契約すべてに当てはまるわけではありません。
対象になるのは、定期保険等は2019年7月8日以降、医療保険などの第三分野保険は2019年10月8日以降に契約したものが中心で、それより前からの契約は当時のルールのまま続いていることもあります。具体的な取扱いは契約内容によって異なるため、個別の判断は顧問税理士に確認することをおすすめします。
詳しくは次のページでまとめています。
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
実際に見直しを進めるときの検討項目は、次のとおりです。架空の数値ではなく、確認すべき項目として整理しています。
| 検討項目 | 確認するポイント |
|---|---|
| 借入と保証の一覧 | 借入先・残高・返済期間・保証の有無・担保の有無が1枚に整理されているか |
| 契約形態 | 契約者・被保険者・受取人が、いまの承継の段階に合っているか |
| 保障の目的 | 借入の返済原資か、運転資金か、役員退職金の原資か、株式の買取資金か |
| 保障額の物差し | 会社が返済を止めずに済む水準から逆算して保障額を考えているか |
| 損金算入の扱い | 契約時期・最高解約返戻率によって取扱いが変わることを踏まえているか |
| 保証解除との整合 | 金融機関との協議・財務改善の計画と、保険の見直しが同じ計画に載っているか |
| 個人の備えとの分担 | 後継者ご自身とご家族の生活を守る備えが、別に用意されているか |
この一覧を一つずつ埋めていくだけでも、いまの契約が「誰のため」「何のため」なのかが見えてきます。全部を一度に完璧にする必要はありません。まずは現状を洗い出すことから始めれば十分です。
証券が複数ある会社では、この7項目を1件ずつ書き出すだけでも半日仕事になることがあります。それでも、過剰な保障と不足している保障が同じ一覧に並ぶことで、次に何を優先すべきかが自然と見えてきます。後継者にとっては、承継の全体像を自分の手で確かめる時間にもなります。
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従業員承継をやり切った先に後継者と会社が手に入れる3つの未来
借入と保証を整理し、法人保険の役割を組み替えた先には、次の3つの未来が待っています。
未来1：後継者が保証の重さに怯えず判断できる状態
引き受ける責任の範囲が数字で見えていれば、後継者は分からないことへの不安から解放されます。保証が残る場合でも、どの条件が整えば見直しを協議できるのかが分かっていれば、目の前の経営に集中できます。
不安の正体は金額の大きさそのものではなく、輪郭が見えないことにあります。輪郭さえ見えれば、後継者は覚悟を決めた経営者として最初の一歩を踏み出せます。
未来2：会社の資金繰りが止まらない状態
中核を担う人に万一のことが起きても、返済と当面の運転資金にあてられる現金の裏付けがあれば、取引先や金融機関との関係を崩さずに乗り切れます。
会社の返済が続いているかぎり、保証が実際に問われる場面は訪れません。会社を止めない備えが、結果として後継者とご家族を守ることにつながります。急な出費のたびに追加の借入れに頼る必要がなくなり、後継者は本業の判断に時間を使えるようになります。
未来3：保証と保険を自分の言葉で説明できる状態
借入と保証、保険の役割が整理されていれば、後継者は金融機関にも、ご家族にも、社内の幹部にも「この会社はこう備えている」と自分の言葉で説明できます。
先代の頭の中にしかなかった判断が、引き継げる形に変わります。説明できる状態は、金融機関との信頼関係そのものです。次の代への引き継ぎを考えるときにも、この土台がそのまま活きてきます。
この3つの未来は、保険に加入すれば自動的に手に入るものではありません。借入と保証を書き出し、保険の役割を承継フェーズに合わせて組み替え、金融機関との協議を計画に載せて、初めて手が届きます。逆に言えば、保障を大きく増やさなくても、契約内容と計画を整えるだけで近づける未来でもあります。後継者が安心して踏み出せる会社を、共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
ここまで整理してきた内容を、自社だけで進めようとすると、いくつかの壁にぶつかります。
壁1：税理士・金融機関・保険担当者・後継者の話がかみ合わない
税理士は税務、金融機関は与信、保険担当者は契約内容、後継者は現場の実感——それぞれが別の立場で見ているため、誰も全体像を持たないまま時間だけが過ぎることがあります。
誰かが悪いわけではありません。全体を設計する役割が空席になっているだけです。
壁2：後継者が現経営者に本音を言いにくい
役員や従業員が後継者になる場合、長年の上下関係がそのまま残ります。「保証までは引き受けられない」という本音を、面と向かって伝えられないまま話が進んでしまうことがあります。
第三者が間に入るだけで、言いにくかった条件が机の上に出てくることは少なくありません。
壁3：契約が積み重なり、全体を把握しきれない
先代の代からの契約が重なっていると、証券の枚数を数えるだけでも時間がかかります。担当者が異動や退職で変わり、契約の経緯が分からなくなっているケースもあります。経営の合間に1件ずつ確認する作業は、どうしても後回しになりがちです。
壁4：保証の協議と保険の見直しが別々に進んでしまう
金融機関との協議は財務の話、保険の見直しは保障の話——担当者も時期も違うため、別々に進んでしまいます。その結果、財務改善の途中で保険料の負担が増え、協議に響くといったすれ違いも起こり得ます。2つを同じ計画の上に並べて初めて、順番の判断ができるようになります。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士（認定経営革新等支援機関）として、承継全体の設計と伴走を行っています。あわせて事業承継専属の保険代理店として、法人保険を承継フェーズに合わせて再設計する支援もしています。
個別の税務判断や税額計算は税理士、登記は司法書士、許認可は行政書士、保証債務の法的な取扱いは弁護士の領域であり、KICKが代わって行うものではありません。専門家の間に立ち、話がかみ合っていない状態を全体設計でつなぐことがKICKの役割です。
これまで法人支援150社以上に携わるなかで、株式の話は進んでいるのに保証と保険だけが宙に浮いている、という状態を数多く見てきました。借入を1本ずつ書き出し、保険を1件ずつ点検し、承継計画と照らして並べ直す——地道な作業ですが、この積み重ねが後継者の決断を支えます。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。顧問税理士や既存の保険担当者、お取引のある金融機関を否定するようなご提案もしません。その場でのご契約もありませんので、安心してご相談ください。
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事業承継のよくある質問｜経営者保証と法人保険の疑問を解消
Q. 法人保険に入れば、後継者は経営者保証を引き受けなくて済みますか？
A. いいえ、保険と保証は別のものです。保険に加入しても保証契約が解除されるわけではありません。保証の見直しは金融機関との協議と財務改善によって進めるものです。保険が担えるのは、会社に万一の事態が起きたときに返済や運転資金にあてられる現金を用意し、保証が実際に問われる場面を遠ざけることです。
Q. 現経営者の保証は、後継者へそのまま付け替わるのですか？
A. 自動的に付け替わるものではなく、金融機関との協議によって決まります。「経営者保証に関するガイドライン」には事業承継時の取扱いを整理した特則があり、法人と経営者の資産・経理の分離、財務基盤、情報開示といった点が協議の土台になります。会社ごとに結論が変わるため、早い段階で取引金融機関に相談することをおすすめします。
Q. 被保険者は必ず後継者に変更したほうが良いですか？
A. 一律の正解はありません。先代が会長として取引先との関係を支えている場合、先代を被保険者とする保障に意味が残ることもあります。判断の軸は「誰が欠けたときに会社の資金繰りが最も揺らぐか」です。承継の進み具合に合わせて点検することをおすすめします。
Q. 法人保険の保険料は、全額を経費にできますか？
A. 2019年の法人税基本通達改正以降、法人向け定期保険等の保険料は最高解約返戻率に応じて損金算入できる割合が区分されています。全額を経費にできる契約もあれば、そうでない契約もあり、契約時期によっても扱いが異なります。具体的な割合は契約内容次第のため、顧問税理士に確認しながら整理する必要があります。
Q. 従業員承継でも、事業承継税制の特例措置は使えますか？
A. 要件を満たせば、親族以外の後継者でも対象になり得ます。ただし期限が2つある点に注意が必要です。特例承継計画の提出期限は令和9年9月30日ですが、実際に株式の贈与・相続を行う期限は令和9年12月31日で、こちらは延長されない見込みとされています。計画を出しただけでは特例を使えません。また納税の猶予制度であり、要件を満たさなくなれば猶予が打ち切られます。適用の可否は個社の要件次第のため、税理士に確認しながら進めてください。
Q. 既に加入している保険は、解約したほうが良いのでしょうか？
A. 解約が前提ではありません。削りすぎると、万一のときの会社の資金繰りや後継者のご家族の生活に影響が出るおそれがあります。過剰な部分と不足している部分の両方を可視化したうえで、必要な保障を守りながら整えることが目的です。
Q. 株式の買取資金を、法人保険で用意することはできますか？
A. 保険には解約時に受け取れる金銭がある契約もあり、資金の一部にあてられる場合があります。ただし契約内容によって条件は大きく異なり、確実に一定額が戻ると約束されるものではありません。買取資金は金融機関からの借入れなども含めて全体で組み立てるものであり、保険はその一部を担う位置づけとお考えください。
Q. 保証が付いた借入は、後継者に万一のことがあったらどうなりますか？
A. 保証債務の取扱いは契約の内容や状況によって変わり、相続の場面で問題になることもあります。法的な取扱いの判断は弁護士の領域です。だからこそ、会社側で返済を続けられる資金の裏付けを持っておくこと、そして保証の範囲を書面で明確にしておくことが実務上の備えになります。
Q. 何から手をつければ良いか分かりません。最初の一歩は何ですか？
A. 借入を1本ずつ書き出し、保証の有無を確認するところから始めてください。そのうえで保険証券を集めて一覧にします。この2枚が揃うだけで、次に何を決めるべきかが見えてきます。順番に迷う段階でご相談いただいても構いません。
Q. 相談したら、その場で保険の提案をされますか？
A. まずは現状の借入・保証・契約内容と、承継の考えをお聞きし、目的の整理から始めます。特定の保険商品を前提にお話しすることはなく、事業承継計画との整合性を優先します。ご契約を急かすことはありませんので、安心してご相談ください。
まとめ
従業員承継で後継者が背負う経営者保証は、保険で消せるものではありません。それでも、借入と保証の全体像を書き出し、被保険者をいま会社を動かす人に合わせ直し、保証を外す道筋と保険を同じ計画に並べる——この3つの備えを進めれば、後継者が引き受ける責任の輪郭ははっきりします。
保険は削るためのものでも、売るためのものでもありません。承継フェーズに合わせて、契約者・被保険者・受取人・保障の目的を再設計するものです。
上期の着地が見えてきたこの時期に、決算や資金繰りの見直しとあわせて、借入の一覧と保険証券を一度机の上に並べてみてはいかがでしょうか。動き出すのに、承継の時期が確定している必要はありません。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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