上期の決算がひとまず固まり、下期に向けた経営課題を洗い出し始める時期ではないでしょうか。
そんな中で、社内をよく知る役員や幹部社員に会社を引き継ぐ「従業員承継（MBO）」を検討し始めた社長も多いはずです。
従業員承継（MBO）とは、会社の役員や従業員が自社の株式を買い取り、経営を引き継ぐ事業承継の方法のひとつです。
ただし、いざ株式を譲る段階になると、多くの社長が同じところで立ち止まります。
「株価をいくらにすればいいのか」という一点です。
身内同然の相手だからと、なんとなくの価格で決めてしまうと、思わぬ税務リスクや資金調達の壁にぶつかりかねません。
顧問税理士に相談しても、「株価は専門外の分野なので、別の専門家に確認してほしい」と言われて止まってしまうことも少なくありません。
この記事では、中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に携わってきた立場から、従業員承継における株価の決め方を整理します。
- 役員や幹部社員へ会社を引き継ぎたい社長
- 従業員承継の株価の決め方に迷っている方
- 身内価格で税務リスクを避けたい経営者
- 後継者の資金調達力を心配している方
- 株価を「なんとなく」で決める危険性
- 従業員承継の株価を決める3つの鉄則
- 価格を検討する3つのフェーズ
- 承継後に手に入る未来
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従業員承継（MBO）で株価が「なんとなく」のまま進む事業承継のリスク
従業員承継（MBO）は、社内をよく知る後継者に会社を託せる、有力な事業承継の選択肢です。
しかし、いざ株式を譲る段階になると「株価はいくらが妥当か」という問いに、多くの社長が答えを持てずにいます。
長年会社を支えてきた後継者だからと、額面や簿価をもとにした価格で譲ろうとするケースは少なくありません。
価格の話を避けたくなる社長の心理
後継者は、社長にとって長年一緒に働いてきた仲間です。
「お金の話をするのは水くさい」「安くしてあげたい」という気持ちが働くのは自然なことです。
しかし、その気持ちが先に立つと、価格の根拠を示さないまま話を進めてしまいがちです。
親族内承継であれば相続や贈与という形が前提にありますが、従業員承継は法律上あくまで「売買」です。
感情と、売買としての手続きを分けて考える必要があります。
第三者承継（M&A）であれば、買い手企業との交渉の中で価格の妥当性が自然と検証されます。
従業員承継にはその検証の機会がないため、自分たちで意識的に第三者の視点を取り入れる必要があります。
身内価格になりやすい構造的な理由
第三者へのM&Aと違い、従業員承継の相手は社内の人間です。
「高く売りつける相手ではない」という感覚が働き、価格の検討そのものが後回しになりがちです。
結果として、税理士など専門家による評価を経ないまま、当事者どうしの言い値で話が進んでしまうことがあります。
特に、決算書の数字を社長自身がよく把握している会社ほど、「だいたいこのくらいだろう」という感覚的な判断に頼りやすくなります。
創業から長く経営してきた社長ほど、自社の値打ちを自分の物差しで測る癖がついていることも少なくありません。
その物差しが、税務上の時価と一致しているとは限りません。
放置すると起きる2つの問題
株価の検討が甘いまま進めると、大きく2つの問題が起こります。
ひとつは、税務上「著しく低い価額」とみなされ、贈与税が課されるリスクです。
非上場株式であっても、相続税法第7条により、時価より著しく低い対価で譲り受けた場合、その差額が贈与とみなされる可能性があります。
後継者からすれば、会社を買っただけのつもりが、思いがけず贈与税を負担することになりかねません。
もうひとつは逆に、価格を高く見積もりすぎて、後継者が買取資金を用意できず、承継そのものが止まってしまうリスクです。
金融機関に融資を打診しても、返済計画に無理があると判断されれば、話は前に進みません。
話が長引くほど、後継者は「本当に引き継がせてもらえるのか」という不安を募らせます。
意欲のある後継者ほど、宙ぶらりんな状態が続くと、他の道を考え始めてしまうこともあります。
株価は「安ければ安心」でも「高ければ公平」でもありません。適正な水準を見極めることが、承継の出発点になります。
後継者自身も抱える不安
株価の不安を抱えているのは、社長だけではありません。
後継者もまた、「高すぎたら払えない」「安すぎたら後で何か言われるのではないか」という、二重の不安を抱えています。
特に、社長から明確な根拠を示されないまま金額だけを提示されると、断りにくさから無理に受け入れてしまうこともあります。
後継者が安心して株式を引き受けられるかどうかは、価格そのものと同じくらい、価格の決め方や説明の仕方に左右されます。
納得のいく説明があれば、後継者は前向きに株式を引き受け、経営に集中できます。
従業員承継の株価を決める3つの鉄則｜事業承継の進め方
従業員承継（MBO）で株価を決めるときは、次の3つの鉄則を押さえておくと、税務リスクと資金調達の両方に目配りできます。
鉄則1 第三者評価を基準にする
まず大切なのは、身内どうしの言い値ではなく、第三者による評価額を基準にすることです。
非上場株式には市場価格がないため、財産評価基本通達に基づく評価の考え方を用いて、税理士など専門家に算定してもらいます。
代表的な考え方には、上場している同業他社の株価を参考にする類似業種比準方式や、会社の純資産をもとに評価する純資産価額方式などがあります。
会社の規模や株主の立場によって、どの方式を用いるかや組み合わせ方が変わるため、自社に合った方式は専門家に確認する必要があります。
複数の方式を組み合わせて評価することもあり、どの考え方を選ぶかによって、算定される株価には幅が生まれます。
客観的な評価額を土台にすれば、後から「安すぎた」「高すぎた」と揉める事態を避けやすくなります。
鉄則2 後継者の買取原資と整合させる
評価額が出たら、次に後継者が実際に用意できる資金と照らし合わせます。
金融機関からの借入、退職金の一部活用、分割払いなど、資金調達の方法によって無理のない価格帯は変わります。
評価額と資金調達力の間に大きな差があるなら、株式を段階的に譲る、一部を種類株式にするなど、進め方そのものを見直す余地があります。
受け皿となる会社を新たに設立し、その会社が金融機関から資金を調達して株式を取得する方法がとられることもあります。
株式の買取資金とあわせて、社長個人が負っている個人保証をどう引き継ぐかも、同じタイミングで検討しておきたい論点です。
価格だけを先に決めてしまうと、個人保証の話し合いが後手に回り、金融機関との調整に余計な時間がかかることがあります。
鉄則3 専門家の裏付けを記録に残す
最後に、評価の根拠と検討の経緯を書面で残しておくことです。
誰が、どの方式で、いつ評価したのかを記録しておけば、税務調査などで説明を求められた際にも根拠を示せます。
株主総会や取締役会の議事録、株式譲渡契約書といった書類も、後から見返せる形で整えておきます。
この積み重ねが、後継者にとっても、残るきょうだいや親族にとっても「納得できる承継」につながります。
従業員承継における株価の検討は、次のような流れで進めるのが一般的です。
| フェーズ | 主な検討項目 |
|---|---|
| 現状把握 | 直近決算の純資産・利益の推移、現在の株主構成、後継者の資金調達力の確認 |
| 価格の検討 | 税理士など専門家による株価評価、みなし贈与に当たらない水準かの確認、資金調達方法との整合 |
| 実行・契約 | 株式譲渡契約書の作成、株主総会・取締役会の決議、株主名簿の書き換え |
現状把握には決算書の読み込みだけでなく、株主名簿の確認や後継者との対話も含まれるため、想像以上に時間がかかります。
鉄則を実行するタイミング
株価の評価は、決算数値をもとに行うため、決算のタイミングと切り離せません。
期の途中で慌てて評価を依頼すると、直近の決算数値しか使えず、業績の変動を十分に反映できないことがあります。
下期に入る今の時期に現状把握を始めておけば、次の決算数値を踏まえた評価を、余裕を持って進められます。
後継者との対話も、忙しい期末より、落ち着いて話せる時期に行うほうが、率直な意見を引き出しやすくなります。
従業員承継の進め方については、詳しくは次のページでまとめています。
中小企業診断士 · 事業承継士 · 認定経営革新等支援機関 事業承継を何から始めるべきか、 一緒に整理しませんか。 株式・保険・後継者育成がバラバラのまま、時間だけが過ぎていませんか。 KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、経営全体を見ながら事業承継を一本化して伴走する専門...
ここまでの3つの鉄則と進め方は、あくまで一般的な考え方です。
実際に用いる評価方式の選択や税務上の該当可否は、会社ごとの状況によって変わるため、税理士など専門家の確認が欠かせません。
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株価を正しく決めた事業承継の先に手に入る未来
株価の検討を丁寧に進めた先には、次の3つの未来が待っています。
税務リスクにおびえずに済む未来
第三者評価に基づいて価格を決めていれば、贈与とみなされる不安から解放されます。
根拠のある価格は、税務調査が入っても堂々と説明できる安心材料になります。
社長自身も、後継者に「押しつけた」という後ろめたさを抱えずに引退を迎えられます。
数年後に税務署から問い合わせがあっても、評価の記録が残っていれば落ち着いて対応できます。
後継者が無理なく経営に専念できる未来
買取資金と価格が見合っていれば、後継者は借入の返済に追われすぎず、経営そのものに力を注げます。
資金繰りの不安が薄れることで、承継直後から前向きな投資判断もしやすくなります。
社員たちも、新しい社長が数字に追われている姿ではなく、経営に向き合う姿を見て安心できます。
返済計画に無理がなければ、金融機関との関係も長い目で良好に保てます。
無理のない返済計画は、次の設備投資や採用の相談をするときにも、金融機関からの信頼として生きてきます。
親族・社内が納得して見送れる未来
評価の根拠が明確であれば、承継に直接関わらない親族や他の役員も、価格の妥当性に納得しやすくなります。
「なぜその価格なのか」を説明できることが、社内外の信頼を保つ土台になります。
取引先や金融機関に対しても、経営体制が変わったことを、落ち着いた説明で伝えられます。
会社を去る社長にとっても、胸を張って次の代へ引き継いだと言える承継になります。
創業者や先代から受け継いだ会社を、また次の代へ丁寧に手渡せたという実感は、何にも代えがたいものです。
税務リスクを避けた安心、後継者の身軽な経営、社内外の納得——この3つを共に手に入れましょう。
株価の算定とあわせて検討したい、退職金規程の整備
従業員承継（MBO）で株価を算定するタイミングは、先代の役員退職慰労金規程を整備し直す好機でもあります。株価の算定根拠と退職金の適正額は、どちらも会社の財務状況の裏付けを必要とする点で共通しています。
退職金の財源を法人契約の生命保険で計画的に準備しておけば、株価算定後の資金負担ともタイミングを合わせやすくなります。規程の整備・財源準備・株価算定は、同じ計画の中で進めることをおすすめします。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
株価の評価そのものは、税理士など専門家の領域です。
ただし、評価額と後継者の資金調達力、議決権の設計、個人保証の引継ぎといった要素を、バラバラに検討していては、全体としてちぐはぐな承継になりかねません。
税理士・金融機関・後継者それぞれの言い分が噛み合わず、話が前に進まない。こうした状況は珍しくありません。
税理士は税務の適正さを、金融機関は返済の確実さを、後継者は無理のない負担を、それぞれの立場で見ています。
誰か一人が間違っているわけではなく、見ている範囲が違うだけです。
この見ている範囲の違いを、社長ひとりで橋渡ししようとすると、かえって話がこじれてしまうことがあります。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、株価の検討だけでなく、承継計画全体の設計と伴走を行います。
現状把握から専門家への橋渡し、金融機関への説明資料の整理まで、社長おひとりで抱え込まずに進められる体制を整えます。
税理士・金融機関・後継者の話をつなぐのがKICKの役割であり、他の専門家の判断を否定するものではありません。
認定経営革新等支援機関として、法人支援150社以上の実績をもとに、会社の実情に合わせた進め方をご提案します。
事業承継士は、事業承継に関する専門知識を体系的に学んだ専門家に与えられる資格です。
株価や税務の細かな判断は税理士に委ねながら、承継全体のスケジュールと関係者の調整を担うのが、事業承継士としてのKICKの役割です。
具体的には、現状把握のヒアリングから始め、株価評価を依頼する専門家の紹介、資金調達の相談先の整理、契約書類の確認まで、段階ごとに伴走します。
途中で気が変わったり、進め方を見直したくなったりしても、その都度立ち止まって相談いただけます。
最初のご相談では、現在の株主構成や後継者の状況をうかがいながら、どこから手をつけるべきかを一緒に整理します。
その場で契約や具体的な数字の提示を迫ることはありませんので、気軽な気持ちでお越しください。
オンラインでの相談にも対応していますので、遠方の会社の方もお気軽にご利用いただけます。
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従業員承継（MBO）と事業承継のよくある質問
Q. 従業員承継（MBO）で株価はどのように決まりますか？
A. 非上場株式には市場価格がないため、税理士など専門家が財産評価基本通達に基づく評価方式などを用いて算定します。
会社の規模や業績によって、用いる評価方式は変わります。
この評価額を土台に、後継者の資金調達力とすり合わせながら、最終的な譲渡価格を決めていきます。
Q. 身内同然の後継者だから、安く譲ってもいいですか？
A. 著しく低い価格での譲渡は、贈与とみなされ課税される可能性があります。
第三者評価を基準にすることをおすすめします。
Q. みなし贈与とはどのようなリスクですか？
A. 時価より著しく低い対価で株式を譲り受けた場合、相続税法第7条により、その差額が贈与とみなされ贈与税の対象になり得る仕組みです。
個別の該当可否は、税理士に確認する必要があります。
Q. 株価が高すぎて後継者が払えない場合はどうすればいいですか？
A. 一括での買取にこだわらず、分割払いや段階的な株式移転など、進め方そのものを見直す余地があります。
金融機関への相談も、有効な選択肢のひとつです。
Q. 株価の算定は誰に頼めばいいですか？
A. 税理士や公認会計士など、株式評価の専門知識を持つ専門家に依頼します。
KICKは全体の進め方の設計と、専門家との橋渡しを担います。
顧問税理士がいる場合は、まず顧問税理士に相談し、対応が難しければ他の専門家を紹介してもらう流れが一般的です。
Q. 議決権や個人保証も同時に考える必要がありますか？
A. はい。株価だけでなく、議決権の集約や個人保証の引継ぎも、承継全体の設計の中であわせて検討する必要があります。
価格だけを先に決めても、後から議決権の設計で行き詰まることがあります。
特に、複数の幹部社員で経営を担う場合は、株式の配分と議決権のバランスを、株価の検討と並行して考えておく必要があります。
Q. 親族内承継や第三者承継とは株価の決め方が違いますか？
A. 評価の考え方の土台は共通ですが、親族内承継は相続税・贈与税との関係、第三者承継は市場での取引価格との整合が、それぞれ検討の軸になります。
従業員承継は、この両方の視点をあわせ持つ点が特徴です。
そのため、税務と資金調達の両面から価格を検討する姿勢が、他の承継類型以上に求められます。
Q. 従業員承継の準備はいつから始めればいいですか？
A. 現状把握だけでも一定の時間がかかるため、承継の3年以上前から動き始めることが望ましいとされています。
後継者の育成や資金準備にも時間がかかるためです。
株価の検討そのものも、決算数値がまとまってから始めるため、早めに動くほど余裕を持てます。
Q. KICKに相談すると何をしてもらえますか？
A. 現状把握から株価の検討、専門家との連携、承継計画全体の設計まで、伴走してご支援します。
Q. 従業員承継と第三者承継（M&A）は、どちらを選ぶべきですか？
A. どちらが優れているというものではなく、後継者候補の有無や会社の状況によって向き不向きがあります。
社内に意欲のある後継者がいるなら、従業員承継は有力な選択肢のひとつです。
Q. 一度決めた株価は、後から見直せますか？
A. 契約締結前であれば、評価をやり直して見直すことは可能です。
契約後の変更は、贈与や別の取引とみなされる場合があるため、事前の検討を丁寧に行うことが大切です。
Q. 相談は本当に無料ですか？
A. はい、無料です。ご相談いただいても、契約を迫ることはありません。
まずは現状をお聞かせください。
まとめ
従業員承継（MBO）における株価は、身内の言い値で決めるものではありません。
第三者評価を基準にすること、後継者の買取原資と整合させること、専門家の裏付けを記録に残すこと——この3つの鉄則が、税務リスクと資金調達の両方から会社を守ります。
株価の検討は承継の入口にすぎず、議決権の設計や個人保証の引継ぎまで含めた全体設計が欠かせません。
先送りすればするほど、後継者を待たせ、決算のタイミングも逃してしまいます。
「株価をどう決めればいいのか分からない」という段階でも、まったく問題ありません。
現状把握から一緒に始めれば、進め方は後から見えてきます。
まずは現状の株主構成と後継者の状況を、一緒に整理するところから始めませんか。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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