「右腕として支えてくれた専務や工場長に、この先の会社を継がせたい。けれど、自社株をどう買い取ってもらえばいいのか分からない」——そう感じている経営者の方も多いのではないでしょうか。
お盆休みが明けて中間申告や納税で資金繰りが締まるこの時期は、数年先に必要になる株式の買取資金についても、そろそろ現実的に考え始めたくなるタイミングかもしれません。
従業員承継（MBO・EBO）は、親族内承継・第三者承継（M&A）と並ぶ事業承継の型の一つです。ただし、後継者となる役員や従業員には、自社株を買い取るだけの個人資産がないことがほとんどです。
資金の準備を先送りにしたまま承継の時期を迎えると、株式の買い取りが進まず、経営権の引き継ぎ自体が止まってしまうおそれがあります。
本記事では、中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に携わってきた立場から、従業員承継における自社株の買取資金を、法人保険でどう備えるかを整理します。
制度や税務の細かい話に入る前に、まずは「何から手をつければいいのか」という全体像をつかんでいただければと思います。専門用語はできるだけかみ砕いて説明します。
- 従業員や役員に会社を継がせたいと考えている社長
- 自社株の買い取り資金の目処が立たない方
- 法人保険の目的が承継の計画とずれていないか不安な方
- MBO・EBOの進め方が分からない後継者の方
- 従業員承継で自社株の買取資金が課題になる理由
- 法人保険で買取資金を備える４つの視点
- 損金算入の取扱いと資金化のタイミングの考え方
- 自社だけで進める場合の限界
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従業員承継（MBO・EBO）で自社株の買取資金が壁になる理由
従業員承継とは、親族ではなく役員や幹部社員に会社を引き継ぐ方法です。後継者候補の経営手腕や人柄、社内での信頼関係をすでによく知っているぶん、引き継ぎ後の経営が安定しやすいという利点があります。取引先や金融機関から見ても、「知っている顔」が継ぐ安心感は小さくありません。
自社株の買い取りには、まとまった資金がいる
会社の経営権を安定して握るには、後継者が発行株式の過半数、できれば３分の２以上を持つことが望ましいとされています。しかし、専務や工場長といった従業員には、その株式を買い取るだけの個人資産がないことがほとんどです。
親族内承継であれば、贈与や相続という形で株式を移せる場合がありますが、従業員承継では基本的に売買という形をとります。金融機関からの借入れだけに頼ろうとすると、後継者個人の返済負担が重くなり、経営者保証の引き継ぎも重なって話が進みにくくなります。
個人保証の引き継ぎも同時に課題になる
自社株の買取資金とあわせて、後継者候補が気にするのが個人保証（経営者保証）の引き継ぎです。会社の借入れに対して個人で保証を負うことになれば、株式の買取資金の借入れと合わせて、個人の負担は二重に重くなります。
経営者保証に関するガイドラインの活用など、保証の引き継ぎを避けたり軽くしたりする道もあります。ただし、これは自社株の買取資金の話とは別の論点なので、資金計画と切り分けて検討することが大切です。両方を同時に抱え込むと後継者候補の不安が大きくなりすぎるため、優先順位を付けて一つずつ整理していくことをおすすめします。
資金の準備を先送りすると起きること
自社株の買取資金の目処が立たないまま時間が過ぎると、次のようなことが起こりがちです。
- 後継者候補が「継ぐ自信がない」と辞退してしまう
- 金融機関に融資を相談しても、返済計画が描けず話が進まない
- 結局、社外への譲渡（第三者承継）へ方針転換せざるを得なくなる
- 現経営者の勇退時期だけが先に決まり、資金の準備が追いつかない
自社株の買取資金は、承継の意思が固まってから慌てて用意できるものではありません。数年単位で計画的に積み立てておく発想が必要です。事業承継そのものを「いつか考えること」から「いま準備を始めること」に切り替える最初の一歩が、資金計画の整理だといえます。
従業員承継ならではの注意点
親族内承継であれば、後継者は生まれたときから会社を継ぐ前提で育つこともありますが、従業員承継の後継者候補は、あくまで社員として入社し、実力で評価されてきた人です。「継いでほしい」という現経営者の期待と、「自分に務まるのか」という後継者本人の不安の間には、温度差が生まれやすいものです。
自社株の買取資金という具体的な数字が見えることで、後継者候補は初めて「現実的な選択肢」として承継を考えられるようになります。逆に言えば、資金計画があいまいなままでは、いくら人柄や実力を見込んでいても、後継者候補は決断しにくいということでもあります。
法人保険で自社株の買取資金を備える４つの視点
自社株の買取資金は、金融機関からの融資だけに頼らず、法人保険を活用して計画的に準備するという選択肢もあります。ここでのポイントは、次の４つの視点で整理することです。
視点１：何のための資金かを明確にする
同じ法人保険でも、目的によって設計は変わります。自社株の買取資金なのか、後継者へ支給する役員退職慰労金の原資なのか、あるいは万一のときの死亡退職金・弔慰金なのか。目的をあいまいにしたまま加入すると、いざというときに保障が足りない、または過剰という事態になりかねません。
特に従業員承継では、「現経営者の勇退時に支給する退職慰労金」と「後継者が自社株を買い取る資金」の両方が同時に必要になる場面があります。どちらを優先するのか、両方をどう組み合わせるのかを先に整理しておくことが、設計の出発点になります。
視点２：契約者・被保険者・受取人をどう組むか
会社が契約者となり、現経営者や後継予定の役員を被保険者とする契約が一般的です。誰が保険料を負担し、誰が保険金を受け取るのかによって、資金の使い道や税務上の扱いが変わるため、承継の計画とあわせて確認しておく必要があります。
加えて、承継が実行された後に被保険者を現経営者から後継者へ切り替えるのか、それとも契約自体を見直すのかも、あらかじめ決めておきたい点です。契約形態を後回しにすると、いざ資金が必要になったときに、想定していた受取人と実際の受取人が違う、という事態にもなりかねません。
視点３：損金算入の取扱いと資金化のタイミング
法人向け定期保険等の保険料は、2019年（令和元年）の法人税基本通達の改正により、最高解約返戻率に応じて損金に算入できる割合が区分されるようになりました。保険料が一律に全額損金になるわけではなく、契約内容によって取扱いが異なるという前提で設計する必要があります。具体的な区分や割合は契約時期・内容ごとに異なるため、個別の税務判断は税理士に確認することが欠かせません。
また、解約返戻金を資金として使えるタイミングと、実際に株式を買い取りたい時期がずれていないかも、あわせて確認しておきたい点です。契約から時間が経つほど解約返戻金は変化していくため、承継の想定時期から逆算して契約内容を選ぶ視点が欠かせません。
視点４：他の資金調達手段と組み合わせる
法人保険だけで買取資金の全額をまかなおうとする必要はありません。金融機関からの分割融資や、段階的な株式の譲渡と組み合わせることで、後継者個人の負担を無理のない範囲に抑えられます。
| 検討項目 | 整理しておきたいこと |
|---|---|
| 資金の目的 | 自社株の買取資金／役員退職慰労金／死亡退職金・弔慰金のいずれを優先するか |
| 契約形態 | 契約者・被保険者・受取人の組み合わせ |
| 保障額とタイミング | いつ、いくらの資金が必要になるか |
| 損金算入の取扱い | 契約時期・内容ごとの区分（税理士に確認） |
| 他の資金調達手段 | 金融機関の融資や段階的な株式譲渡との組み合わせ |
また、自社株の買取資金を考えるうえでは、そもそも自社株にどれくらいの評価額が付くのかを把握しておくことも欠かせません。評価の考え方を理解しておくと、必要な資金の規模感がつかみやすくなります（評価額を意図的に引き下げる話ではなく、あくまで現状を正しく把握するための整理です）。
この４つの視点で整理すると、いま加入している法人保険が従業員承継の計画に合っているか、不足や過剰がないかが見えてきます。詳しくは次のページでまとめています。
2026.02.06
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資金の不安を解消した先に、従業員承継で手に入る未来
自社株の買取資金という最大の壁を計画的に乗り越えられると、従業員承継は次のような未来につながります。逆に言えば、この壁さえ越えられれば、従業員承継は他の承継の型に劣らない、むしろ組織にとって自然な選択肢になり得ます。
経営の連続性が保たれる
社内の事情や取引先との関係をよく知る後継者が引き継ぐため、急な方針転換による混乱が起きにくくなります。従業員や取引先も「これまでの延長線上で続いていく」という安心感を持ちやすくなります。金融機関から見ても、経営体制の変化が緩やかであることは、融資判断のうえでプラスに働きやすい要素です。
後継者が資金の不安なく経営に集中できる
買取資金の目処が立っていれば、後継者は株式の心配に時間を割かれることなく、本来の経営判断に集中できます。個人保証の負担が整理されていれば、なおさら思い切った経営判断がしやすくなります。
現経営者が安心して勇退時期を迎えられる
資金と契約の整理ができていれば、現経営者自身も、退任後の生活設計や役員退職慰労金の受け取りについて見通しを持つことができます。会社を託す相手が資金面でも困らない状態を確認できることは、現経営者にとっても大きな安心材料になります。
経営の連続性、後継者の集中力、現経営者の安心——この３つを共に手に入れましょう。従業員承継は、単に株式の名義を書き換える手続きではなく、会社の文化や取引先との関係、これまで築いてきたものをそのまま次の世代へつなぐ手段でもあります。
自社だけで進める限界と、事業承継士による法人保険の再設計
自社株の評価、契約形態の見直し、金融機関との調整、税務の確認——従業員承継に関わる論点は多岐にわたります。社内の税理士担当や保険担当者がそれぞれ個別に動いていると、話がかみ合わないまま時間だけが過ぎてしまうことも少なくありません。
私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、法人支援150社以上に携わってきました（認定経営革新等支援機関）。事業承継専属の保険代理店として、法人保険を「売るもの」としてではなく、承継の計画に合わせて役割を再設計するものとして扱っています。
税理士による税務の個別判断、司法書士による登記、金融機関との融資交渉——それぞれの専門家の役割が変わるわけではありません。私たちの立ち位置は、それらの話をつなぎ、承継全体の設計と伴走をすることです。専門家がそれぞれ正しいことを言っていても、全体の設計図がなければ、話がかみ合わないまま前に進まない、ということがよく起こります。
実際のご相談では、まず現在の自社株の保有状況と法人保険の契約内容を一緒に確認するところから始めます。そのうえで、資金の目的と契約形態を整理し、税理士・金融機関とどう連携していくかの進め方をすり合わせていきます。数字や制度の細部を一人で抱え込む必要はありません。足りないところを補い合いながら進めることが、結果として承継のスピードを上げます。
自社株の買取資金の準備は、一度整理して終わりというものでもありません。会社の業績や後継者の状況、税制の改正などによって、望ましい設計は少しずつ変わっていきます。数年単位の伴走を前提に、定期的に見直す関係でいることが、結果として承継の実行段階での慌てを減らします。
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事業承継のよくある質問｜従業員承継と法人保険の疑問を解消
Q. 従業員承継とMBO・EBOは同じ意味ですか？
A. MBOは役員（マネジメント）が、EBOは従業員が中心となって自社株を買い取り経営を引き継ぐ方法で、どちらも従業員承継に含まれます。呼び方は違っても、自社株の買取資金という課題は共通しています。
Q. 法人保険に入っていれば、自社株の買取資金は必ず用意できますか？
A. 保障の設計や解約返戻金の水準は契約ごとに異なるため、必ず用意できるとは言い切れません。目的に合った契約になっているかを点検し、不足があれば他の資金調達手段と組み合わせて備えることが大切です。
Q. 保険料は全額を経費にできますか？
A. 2019年の通達改正後は、最高解約返戻率に応じて損金に算入できる割合が区分されています。全額が損金になるとは限らないため、契約ごとの取扱いは税理士に確認してください。
Q. 後継者に経営者保証も引き継がせる必要がありますか？
A. 経営者保証に関するガイドラインの活用などにより、後継者への保証の引き継ぎを避けられる場合があります。個人保証は従業員承継で後継者候補が最も不安に感じやすい点なので、早めに金融機関へ相談することをおすすめします。
Q. 買取資金が足りない場合、どうすればよいですか？
A. 一括で買い取る前提を見直し、段階的な株式の譲渡や、法人保険と金融機関融資を組み合わせるなど、複数の手段を検討します。
Q. 死亡退職金や弔慰金の非課税枠は使えますか？
A. 一定の非課税枠が設けられていますが、金額の計算は会社の規模や事情によって異なります。制度の詳細は税理士に確認したうえで、保障設計に反映することになります。
Q. 現経営者が加入している保険は、そのまま後継者に引き継げますか？
A. 被保険者が現経営者のままになっている契約は、承継後に目的とずれてしまうことがあります。承継のタイミングで契約内容を点検することをおすすめします。
Q. 役員退職慰労金の金額は、誰がどう決めるのですか？
A. 一般的には功績倍率法などの考え方をもとに、株主総会の決議や役員退職慰労金規程に沿って決めます。金額の妥当性は会社ごとに異なるため、規程の整備とあわせて確認することをおすすめします。
Q. 相談すると、保険への加入を勧められますか？
A. いいえ。特定の保険商品への加入を前提とした提案はしません。まずは、いまの契約や資金計画が承継のフェーズに合っているかを一緒に確認するところから始めます。
Q. 相談から実際の準備が整うまで、どのくらいの期間がかかりますか？
A. 会社の状況によって幅がありますが、自社株の評価や契約内容の整理に数か月、資金計画や関係者との調整を含めると、実行までに数年単位で考えておくと現実的です。早めに現状を把握しておくほど、選べる手段は多く残ります。
Q. 相談するタイミングが早すぎることはありますか？
A. 自社株の買取資金は数年単位で準備するものなので、早すぎるということはありません。むしろ、後継者候補が決まった時点で一度、現状を整理しておくと選べる手段が広がります。
Q. 後継者候補がまだ決まっていなくても相談できますか？
A. はい。後継者候補が固まる前の段階でも、自社株の評価や法人保険の契約内容を整理しておくことには意味があります。従業員承継・第三者承継のどちらに転んでも使える情報が多く、早めに把握しておくほど選択肢を狭めずに済みます。
Q. 従業員承継と第三者承継（M&A）は、どちらを選ぶべきですか？
A. 社内に継がせたい人材がいるかどうかで方向性は変わります。従業員承継は社内の信頼関係を活かせる一方、買取資金の準備が課題になります。どちらが合うかは、自社株の評価や資金調達の見通しとあわせて検討することをおすすめします。
Q. 自社株の評価額はどう決まるのですか？
A. 会社の規模や利益水準、純資産などをもとにした複数の考え方があります。評価方法によって金額の見え方が変わるため、まずは自社がどの考え方に当てはまるのかを確認し、買取資金の規模感をつかむことから始めるとよいでしょう。
まとめ｜従業員承継の自社株買取資金は、今から法人保険で備える
従業員承継（MBO・EBO）では、後継者となる役員や従業員に自社株を買い取るだけの資金がないことが、承継を止めてしまう大きな要因になります。
法人保険を活用する際は、①資金の目的、②契約形態、③損金算入の取扱いと資金化のタイミング、④他の資金調達手段との組み合わせ、という４つの視点で整理することが欠かせません。準備を先送りにするほど、選べる手段は狭くなっていきます。
自社株の評価、法人保険の契約内容、税務の取扱い、金融機関との関係——どれも一人で抱え込む必要はありません。中小企業診断士・事業承継士として、承継全体の設計と伴走をするのが私たちの役割です。
まずは、いまの法人保険が従業員承継の計画に合っているかを確認するところから始めてみませんか。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは、いまの状況をお聞かせください。
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