上期の数字が固まり、下期の経営体制を考えるこの時期に、「そろそろ株式の引き継ぎ方を決めなければ」と立ち止まっている社長も多いのではないでしょうか。
役員や幹部社員に会社を託す従業員承継（MBO・EBO）を考えたとき、多くの社長がまず直面するのが「後継者は、株式を買い取るお金をどう用意するのか」という壁です。後継者個人の預金では到底足りず、個人で借入をすれば重い個人保証が一生ついて回る——そんな不安から、話が前に進まないまま時間だけが過ぎているケースを、私たちは数多く見てきました。
実はこの壁は、「受け皿会社（持株会社）」という仕組みを検討することで、負担の置き所を変えられる余地があります。ただし、どんな会社にも同じように向く万能の方法ではなく、使うべきかどうかを見極める基準が必要です。
この記事では、従業員承継（MBO）で後継者個人が株式を買い取るときに起きる問題の構造から、受け皿会社を使うかどうかを判断する3つの基準、実務の一般的な流れまでを、中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に携わってきた立場から整理します。
- 後継者に株式を買い取らせたいが方法が分からない社長
- 個人保証を後継者に負わせたくないと考えている社長
- 受け皿会社という言葉を聞いたことがある後継者
- 従業員承継の資金計画をこれから立てる幹部社員
- 後継者が個人で株式を買うときに起きる3つの負担
- 受け皿会社（持株会社）を使うか判断する3つの基準
- 受け皿会社を使うときの一般的な進め方
- 自社だけで進める場合の限界とKICKの支援内容
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事業承継のMBOで後継者が株式を個人で買うと起きる負担
従業員承継（MBO）では、現経営者が保有する自社株式を、役員や幹部社員である後継者へ譲る形で経営権を引き継ぎます。親族内承継と違い贈与や相続ではなく「買い取り」が原則になるため、後継者は株式の対価を自分で用意しなければなりません。
ここで、後継者が個人としてこの資金をすべて背負おうとすると、次のような負担が重なります。
| 負担の種類 | 内容 |
|---|---|
| 資金調達の限界 | 個人の年収・保有資産を基準に融資枠が決まるため、自社株式の評価額に届かないことが多い |
| 個人保証の重さ | 個人で借入をすると、返済が終わるまで長期にわたり保証を負い続ける |
| 家計と会社の混同 | 自宅や個人の生活資金まで担保・保証の対象になりやすく、家族の理解を得にくい |
| 意思決定の停滞 | 資金の見通しが立たないまま検討が止まり、現経営者の高齢化だけが進む |
特に、自社株式の評価額は帳簿上の資産だけでなく将来の収益力も反映されるため、後継者の想定より高くなることが珍しくありません。長年利益を積み上げてきた会社ほど、内部留保が厚く評価額も高くなりやすいという、経営が順調であるがゆえのねじれも起きます。この差を後継者個人の信用力だけで埋めようとすると、話が現実的に進まなくなります。
この状態を放置すると、後継者候補が「自分には無理だ」と離れてしまったり、現経営者が高齢のまま経営を続けざるを得なくなったりする事態につながります。個人保証の問題は事業承継全体でも大きな心理的な壁であり、資金の置き所を工夫する余地があるかどうかを早い段階で検討しておくことが欠かせません。
さらに、後継者が個人で株式を買い取る場合、取得した株式は後継者個人の相続財産にもなります。仮に後継者に万一のことがあれば、その株式は後継者の相続人へ引き継がれ、再び会社の外に株式が分散するおそれも出てきます。従業員承継は「現経営者から後継者へ渡す」時点だけでなく、その先の安定した所有構造まで見据えて設計する必要があります。
金融機関の側から見ても、実績のない後継者個人への高額な融資には慎重にならざるを得ません。個人の信用力だけを頼りに資金計画を組もうとすると、審査の段階でつまずき、承継の話自体が振り出しに戻ってしまうことも珍しくありません。一方で、対象会社そのものが積み上げてきた実績やキャッシュフローを担保にできれば、話は大きく変わってきます。だからこそ、資金の置き方そのものを見直す視点が必要になります。
受け皿会社（持株会社）を使うか判断する3つの基準
従業員承継（MBO）の実務では、後継者個人ではなく「受け皿会社（持株会社）」を新たに設立し、その会社が金融機関から資金を調達して株式を買い取る、という方法が検討されます。借入の名義を後継者個人から会社に移すことで、個人の資金負担を抑えられる余地が生まれます。
一般的な流れは、次のようになります。
- 後継者が受け皿会社（持株会社）を設立する
- 受け皿会社が金融機関から株式取得のための融資を受ける
- その資金で現経営者・親族株主から自社株式を買い取る
- 必要に応じて受け皿会社と対象会社を合併させ、借入をひとつの会社にまとめる
ただし、受け皿会社を使えば必ず楽になるわけではありません。借入をどこが背負うかが変わるだけで、返済の原資は結局のところ対象会社が生み出す利益であることに変わりはありません。使うかどうかは、次の3つの基準で検討する必要があります。
基準1｜資金調達の負担をどちらが背負うか
後継者個人が借入をするのか、受け皿会社が借入をするのかで、保証の範囲や家計への影響が変わります。受け皿会社を使う場合でも、金融機関から後継者個人の連帯保証を求められることは珍しくありません。「会社が借りるから個人保証はゼロになる」と単純に考えるのは危険です。どこまで個人保証が残るのかを、金融機関との交渉の中で具体的に確認する必要があります。
基準2｜対象会社の返済余力（将来のキャッシュフロー）
受け皿会社が背負った借入は、最終的に対象会社の利益から返済していくことになります。対象会社の将来の収益力に見合わない金額を借り入れると、合併後の会社の財務が悪化し、設備投資や人材採用に回すお金が圧迫されます。買い取る株式の評価額だけでなく、返済にどれくらいの年数をかけられるかという視点で無理のない計画を立てることが欠かせません。
基準3｜個人保証の扱い
受け皿会社の借入に対する個人保証をどこまで求められるか、そして将来的にこの保証を外せる見込みがあるかは、金融機関ごとに対応が異なります。経営者保証に関するガイドラインの考え方を踏まえ、財務基盤や情報開示の状況によっては保証の軽減を相談できる余地もあります。この点も含めて、早い段階から金融機関と対話を始めておくことが望ましいと言えます。
この3つの基準は、どれか1つだけを見て判断できるものではありません。資金調達の負担を会社側に移せても、対象会社の返済余力を超えた借入をしてしまえば本末転倒ですし、個人保証が結局大きく残るなら、受け皿会社を作る意味自体が薄れてしまいます。3つの基準を組み合わせて、自社にとって現実的な着地点を探る作業が必要になります。会社によっては、受け皿会社を使わずに個人での取得と自己株式の活用を組み合わせたほうが、かえって身軽に進められることもあります。
受け皿会社を使うかどうかを検討する際に、実務上あわせて整理しておきたい項目を一覧にすると、次のようになります。
| 検討項目 | 整理する内容 |
|---|---|
| 会社設立と出資者構成 | 受け皿会社を誰が・どれだけ出資して設立するか |
| 借入先と返済計画 | どの金融機関に、どのような返済年数で相談するか |
| 株式取得価格の考え方 | 自社株式の評価をどの方式で行い、対価をどう決めるか |
| 合併の要否とタイミング | 受け皿会社と対象会社を合併させるか、いつ行うか |
| 個人保証の範囲 | 後継者が個人として負う保証の範囲をどこまでにするか |
こうした検討項目は、会社法・税務・金融機関との交渉が同時に絡み合うため、一般的な進め方だけを知っていても実際の設計は難しいのが実情です。特に株式取得価格の算定や、受け皿会社と対象会社を合併させたときの税務上の取扱いは、個別の税務判断にあたるため税理士の領域であり、KICKが税務代理として直接判断するものではありません。誰がどの部分を担うのかをあらかじめ整理しておくことが、手戻りを防ぐポイントです。
また、受け皿会社の設立から金融機関との融資交渉、株式取得、必要であれば合併までの一連の手続きには、一般的に数か月から1年程度の時間がかかります。現経営者が引退したい時期から逆算し、余裕を持って検討を始めることが、無理のない進め方につながります。直前になって慌てて動き出すと、金融機関との交渉に十分な時間をかけられず、条件面で不利になりかねません。
KICKコンサルティングでは、この受け皿会社の活用も含めた従業員承継の進め方について相談を承っています。詳しくは次のページでまとめています。
中小企業診断士 · 事業承継士 · 認定経営革新等支援機関 事業承継を何から始めるべきか、 一緒に整理しませんか。 株式・保険・後継者育成がバラバラのまま、時間だけが過ぎていませんか。 KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、経営全体を見ながら事業承継を一本化して伴走する専門...
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従業員承継をやり切った先に手に入る未来
受け皿会社の活用も含めて資金の置き所を整理し、従業員承継（MBO）をやり切ると、社長にも後継者にも具体的な変化が訪れます。
1つ目は、個人の資産を守りながら経営権を得られることです。後継者が背負う保証の範囲を早い段階で見極め、必要に応じて受け皿会社に借入の名義を移すことで、家族の生活資金や自宅にまで及ぶ過度なリスクを避けながら、経営者としての立場を引き継げます。後継者本人だけでなく、その家族にとっても「安心して承継を後押しできる」状態に近づきます。
2つ目は、会社の実力に合った無理のない返済計画で経営をスタートできることです。返済年数を対象会社の将来のキャッシュフローに合わせて設計しておけば、承継直後から資金繰りに追われることなく、設備投資や人材育成に手を回す余裕が生まれます。身の丈に合った返済計画は、承継後の経営の自由度そのものを左右します。
3つ目は、取引先や金融機関からの信用を維持したまま引き継げることです。資金計画と株式の移転手順が整理されている会社は、承継の過程でも取引先や金融機関に「準備された承継」であることが伝わりやすく、無用な不安を与えません。承継の節目で信用が途切れないことは、その後の取引条件や追加融資の相談のしやすさにもつながります。
個人の生活を守り、会社の身の丈に合った資金計画で、周囲の信頼を保ったまま経営のバトンを受け取る——この未来を、後継者と社長で共に手に入れましょう。
新設する受け皿会社の、財務体力という備え
受け皿会社（持株会社）は、MBOのために新しく設立する会社です。設立したばかりの会社は他の資金需要への備えがまだ薄いことが多く、対象会社からの配当金を返済に充てる計画が崩れると、資金繰りに余裕がなくなります。
受け皿会社・対象会社のどちらの段階で、どのような備えを持たせておくか。法人契約の生命保険を含めて、資金計画の一部として検討しておくと安心です。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
受け皿会社を使った従業員承継は、会社法上の会社設立や合併の手続き、株式の評価、金融機関との融資交渉、後継者の個人保証の扱いといった論点が同時に絡みます。税理士は税務、金融機関は融資、司法書士は登記と、それぞれの専門家は自分の領域には強くても、全体を見渡して段取りを組む役目までは担いにくいのが実情です。
その結果、「税理士には相談したが、株式取得の資金計画までは踏み込んでもらえなかった」「銀行には融資の話をしたが、承継全体の進め方は誰に聞けばいいか分からない」といった声を、私たちはよく耳にします。専門家がそれぞれ個別に動くと、話が噛み合わないまま時間だけが過ぎてしまいます。後継者にとっても、複数の専門家の言うことを自分でつなぎ合わせながら判断するのは大きな負担です。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、税理士・金融機関・司法書士といった専門家と後継者の間に立ち、承継全体の設計と伴走を行います。他の専門家の役割を奪うのではなく、それぞれの専門性をつなぎ合わせ、バラバラのまま時間だけが過ぎる状況を解消することがKICKの役割です。法人支援実績150社以上、認定経営革新等支援機関として、受け皿会社の活用を含めた株式集約の進め方から、金融機関との対話の整理まで、幅広く支援しています。
具体的には、現状の株主構成と自社株式の評価の考え方を整理するところから始め、受け皿会社を使うべきかどうかの判断材料を提示し、金融機関へ相談する際の資金計画の骨子づくりまでを伴走します。「誰に何を相談すればいいか分からない」という最初の一歩の迷いを解消することこそ、外部の伴走支援を受ける最大の意味です。後継者が一人で専門家をたらい回しにされることなく、承継の全体像を持った状態で一つひとつの手続きに臨めるようにします。
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よくある質問｜事業承継MBOの受け皿会社に関する疑問
Q. 受け皿会社（持株会社）は、どんな会社でも使える方法ですか。
A. いいえ。会社の規模や借入額、対象会社の将来の収益力によって向き不向きが分かれます。中小企業のMBOでは、受け皿会社を設けず後継者個人が直接株式を買い取るケースも多くあります。まずは自社の状況で受け皿会社を使う意味があるかどうかを見極めることが先決です。
Q. 受け皿会社を使えば、個人保証はまったく必要なくなりますか。
A. そうとは限りません。受け皿会社が金融機関から借入をする場合でも、後継者個人の連帯保証を求められることは珍しくありません。個人保証がどこまで残るかは、金融機関との交渉次第で変わる部分です。
Q. MBOとEBOの違いは何ですか。
A. MBOは経営陣（役員）が株式を買い取って承継する方法、EBOは従業員が主体となって買い取る方法を指します。中小企業の実務では、役員と幹部社員が共同で買い取るケースも多く、両者を明確に分けずに「従業員承継」としてまとめて扱われることもあります。受け皿会社を使う場合の考え方自体は、MBOでもEBOでも大きくは変わりません。
Q. 受け皿会社と対象会社は、必ず合併させる必要がありますか。
A. 必須ではありません。合併させずに持株会社として存続させる場合もあれば、借入をひとつの会社にまとめるために合併させる場合もあります。財務への影響や税務上の論点を踏まえて、専門家と個別に検討する必要があります。
Q. 受け皿会社を設立する費用はどれくらいかかりますか。
A. 会社設立には登記費用などの実費がかかりますが、具体的な金額は法人形態や依頼先によって異なります。個別の見積もりが必要な点であり、この記事では断定的な金額は示していません。
Q. 自社株式の評価額は誰が決めるのですか。
A. 一般的な評価方法にはいくつかの考え方があり、対象会社の規模や状況によって適切な方式が変わります。個別の評価額の算定や税務上の取扱いについては、税理士に相談する領域になります。
Q. 金融機関はMBOの融資にどのように対応しますか。
A. 対象会社の将来のキャッシュフローで返済できる見込みがあるかどうかを重視します。事業計画や返済計画が具体的に示されているほど、金融機関の理解を得やすくなります。
Q. 従業員承継の準備は、いつごろから始めるべきですか。
A. 株式の評価、資金計画の検討、金融機関との対話には一定の時間がかかります。現経営者が引退時期を意識し始めた段階で、できるだけ早く検討を始めることが望ましいと言えます。
Q. 受け皿会社を使う場合、現経営者の側で準備しておくことはありますか。
A. 自社株式の株主構成を整理し、名義株や分散した少数株主がいないかを把握しておくことが重要です。株主が整理されていないと、受け皿会社が買い取るべき相手が誰なのかを確定させる作業自体に時間がかかります。
Q. 受け皿会社を使わず、後継者個人と会社の自己株式取得を組み合わせる方法もありますか。
A. 会社が自己株式として株式の一部を買い取り、残りを後継者個人が引き受けるなど、複数の方法を組み合わせるケースもあります。どの組み合わせが適切かは、対象会社の財務状況や株主構成によって変わるため、個別に設計する必要があります。
Q. 相談すると、その場で契約を迫られますか。
A. いいえ。KICKコンサルティングでは、無理な勧誘は一切行っていません。まずは現状をお聞かせいただき、状況に合った進め方を一緒に整理するところから始めます。
まとめ
従業員承継（MBO）で後継者が株式を個人で買い取ろうとすると、資金調達の限界や個人保証の重さが大きな壁になります。この壁を後継者一人の信用力だけで乗り越えようとすると、話が止まってしまいます。
受け皿会社（持株会社）は、この負担の置き所を変えられる可能性がある選択肢のひとつです。ただし万能の方法ではなく、資金調達の負担をどちらが背負うか、対象会社の返済余力、個人保証の扱いという3つの基準で、自社に合うかどうかを見極める必要があります。早い段階で会社法・税務・金融機関との交渉を整理しておけば、後継者の生活を守りながら、無理のない形で経営のバトンを渡せます。
受け皿会社を使うかどうかは、正解が1つに決まっているものではありません。自社の財務状況、後継者の考え方、金融機関との関係性によって、最適な組み合わせは会社ごとに異なります。だからこそ、判断材料をそろえたうえで、自社にとって現実的な選択肢を落ち着いて比較する時間を持つことが大切です。焦って結論を急ぐより、後継者と社長が同じ情報を見ながら話し合える状態を作ることが、遠回りに見えて一番の近道になります。
まずは自社の状況を整理するところから、一緒に始めませんか。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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