「自社株を後継者にまとめて継がせたい。でも、他のきょうだいにも公平にしたい」——親族内承継を考える経営者から、こうした相談が数多く寄せられます。
実際に相続が始まると、後継者への生前贈与や、会社を支えてきた家族の働きが「特別受益」「寄与分」として問題になり、きょうだい間の話し合いがこじれるケースがあります。自社株が絡む相続は、金額の大小にかかわらず感情的な対立に発展しやすいという特徴があります。
後継者本人は「会社を継ぐのだから当然」と思っていても、他のきょうだいから見れば「自分だけ取り分が減った」と映ることがあります。どちらの言い分にも理由があるからこそ、感情的な対立に発展しやすいのが、自社株が絡む相続の難しさです。
この記事では、親族内承継で自社株を後継者に集中させるときに起きやすい「特別受益」「寄与分」を巡る対立の構造と、それを防ぐための3つの備えを解説します。
- 自社株の大半を後継者に継がせたい経営者の方
- きょうだい間の相続でもめたくない後継者の方
- 生前贈与をどう扱うべきか迷っている方
- 遺留分や寄与分の言葉に不安がある方
- 自社株の相続が「争族」になりやすい理由
- 特別受益・寄与分を巡る対立を防ぐ3つの備え
- 遺留分の民法特例との関係と注意点
- 専門家にいつ・何を相談すべきか
私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、法人支援実績150社以上の中で親族内承継のご相談に携わってきました。早めに備えておけば、自社株の相続をきょうだい全員が納得できる形に近づけることができます。
この記事を読み終えたとき、自社の相続で何を整理しておくべきかが具体的に見えてくるはずです。今日からできる小さな一歩を、一緒に見つけていきましょう。
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事業承継で自社株の相続が「争族」になる理由｜特別受益と寄与分の壁
中小企業の経営者は、財産の大半が自社株と事業用資産という方が少なくありません。事業承継で後継者に自社株を集中させると、他の相続人の取り分が相対的に小さくなりがちです。
自宅や預貯金のように分けやすい財産と違い、自社株は会社の経営権そのものです。分散させれば経営が不安定になるため、後継者に集中させざるを得ない事情があります。ところが、その事情は他の相続人には伝わりにくいのが実情です。
そこで問題になりやすいのが「特別受益」と「寄与分」という2つの民法上の考え方です。
特別受益｜後継者への生前贈与が相続分を減らす
特別受益とは、被相続人（先代経営者）から特定の相続人が生前贈与や遺贈を受けていた場合、その分を相続財産に持ち戻して各相続人の取り分を計算し直す考え方です。
後継者が生前に自社株の贈与を受けていれば、他のきょうだいから「特別受益にあたる」と指摘される可能性があります。先代が「持ち戻し免除」の意思表示をしていない限り、遺産分割の話し合いで蒸し返される火種になります。
寄与分｜会社を支えた相続人の取り分を増やす主張
寄与分とは、被相続人の事業に労務を提供したり、財産上の援助をしたりして、財産の維持・増加に特別の貢献をした相続人の取り分を増やす考え方です。
後継者以外のきょうだいが、家業の手伝いや先代の介護に携わってきた場合、「自分にも寄与分がある」と主張することがあります。寄与分は後継者だけの権利ではない、という点を見落としがちです。
特別受益と寄与分は、どちらも「相続人間の公平」を図るための考え方ですが、着目する対象が異なります。整理すると次のとおりです。
| 項目 | 特別受益 | 寄与分 |
|---|---|---|
| 着目する対象 | 生前に受けた贈与・遺贈 | 財産の維持・増加への貢献 |
| 主張されやすい人 | 贈与を受けなかった相続人から | 会社を支えた相続人から |
| 効果 | 受益者の取り分を減らす方向 | 貢献者の取り分を増やす方向 |
対立が起きやすい典型的な場面
特別受益・寄与分を巡る対立は、次のような場面で表面化しやすいといわれます。
- 後継者だけが自社株や事業用不動産の生前贈与を受けていた場合
- 後継者以外のきょうだいが、家業を長年無給に近い形で手伝ってきた場合
- 先代の介護をどのきょうだいが担ってきたかで認識にずれがある場合
- 生前に「株は継ぐ人に渡す」と口頭でしか伝えていなかった場合
いずれも、財産の多寡そのものより「公平に扱われていない」という感情が対立の引き金になります。自社株のような分けにくい財産が絡むと、その感情がより強く表れ、話し合いそのものが難しくなります。
放置すると起きる悪循環
特別受益・寄与分の主張がかみ合わないまま相続が始まると、遺産分割協議が長期化します。
協議が長引くほど、自社株の名義が確定せず、後継者の議決権が不安定になります。議決権が定まらないと、金融機関との交渉や重要な経営判断が滞り、会社の信用そのものに影響が及びかねません。
さらに、対立をきっかけにきょうだいの関係が壊れてしまえば、経営が落ち着いたあとも家族としての付き合いに深い溝が残ります。「争族」は、財産の問題であると同時に、家族関係の問題でもあります。一度こじれた関係を元に戻すのは、制度上の手続きよりもずっと時間がかかります。
事業承継の基本を先に押さえたい方へ
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事業承継の進め方｜特別受益・寄与分の主張を防ぐ3つの備え
特別受益・寄与分を巡る対立は、後継者が決まった段階で早めに備えておけば、深刻化を防ぎやすくなります。詳しくは次のページでまとめています。
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備え① 生前贈与と貢献の記録を可視化する
まず、後継者へこれまで行った生前贈与（自社株・不動産・資金援助など）と、各相続人が会社にどう貢献してきたかを時系列で書き出します。
贈与の時期・金額（または評価額）・目的をメモに残すだけでも構いません。あわせて、後継者以外のきょうだいが家業や介護でどのように関わってきたかも、分かる範囲で書き出しておきます。
記録を残しておくこと自体が、後の話し合いで「言った・言わない」の水掛け論を防ぐ土台になります。記憶が新しいうちに整理しておくことが、何より大切です。
備え② 持ち戻し免除の意思表示と遺言書を用意する
先代経営者が「この生前贈与は特別受益として持ち戻さない」という意思表示を遺言書などの書面に残しておくと、遺産分割協議での扱いが明確になります。
ただし持ち戻し免除の意思表示をしても、遺留分を算定する際の基礎財産の扱いは別問題です。遺留分の計算方法には民法上の別のルールがあり、免除の意思表示だけで遺留分の問題まで解消するわけではありません。この点は税理士・弁護士との確認が欠かせません。
遺言書には、自社株を誰にどれだけ相続させるかという結論だけでなく、なぜその配分にしたのかという理由（付言事項）を書き添えておくことも有効とされます。理由が伝わることで、他の相続人の納得感につながりやすくなります。
備え③ 遺留分の民法特例の活用を検討する
経営承継円滑化法には、自社株を遺留分の計算対象から外す「除外合意」や、価額をあらかじめ固定する「固定合意」という遺留分の民法特例があります。
除外合意は、後継者が受け取った自社株そのものを遺留分の計算から外す仕組みです。固定合意は、自社株の価額をあらかじめ決めた金額で固定し、その後の株価上昇分を遺留分の計算に反映させない仕組みです。どちらを選ぶか、あるいは両方を組み合わせるかは、会社の状況によって変わります。
いずれも推定相続人全員の合意に加え、経済産業大臣の確認と家庭裁判所の許可という手続きを経る必要があり、時間がかかります。早めに動き出すほど、全員が納得できる形で合意しやすくなります。
後継者以外のきょうだいに、誰が・いつ伝えるか
3つの備えを制度として整えても、後継者以外のきょうだいへの説明を後回しにすると、結局は「知らないうちに決められていた」という不満につながります。
できれば先代経営者本人の口から、なぜ自社株を後継者に集中させるのか、他の相続人にはどう配慮するつもりかを、早い段階で直接伝えることが望まれます。後継者だけが説明役を担うと、きょうだい間の関係にしこりが残りやすくなります。
一度にすべてを話す必要はありません。会社の状況や承継の進み具合に合わせて、数年かけて少しずつ伝えていくやり方でも構いません。大切なのは「隠していた」と受け取られないよう、早い段階で方向性だけでも共有しておくことです。
どの備えも、後継者おひとりの判断だけで完結するものではありません。先代経営者、後継者、他の相続人という3者それぞれの理解があって初めて機能します。この3つの備えを、対策設計から実行までの流れとして整理すると次のとおりです。
| 進め方 | 主な内容 |
|---|---|
| 現状把握 | 生前贈与の履歴、各相続人の貢献内容、相続人関係の棚卸し |
| 対策設計 | 持ち戻し免除の意思表示、遺言書の方針、遺留分の民法特例の要否を検討 |
| 実行・届出 | 遺言書の作成、除外合意・固定合意の手続き、専門家との書面化 |
要するに、特別受益・寄与分の対立を防ぐカギは「先代が元気なうちに、記録と意思表示を形に残しておくこと」に尽きます。先延ばしにするほど、選べる手立ては少なくなっていきます。「まだ早い」と思っている今こそ、動き出す好機です。
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特別受益・寄与分の壁を越えた先に手に入る未来
特別受益・寄与分の備えは、単に「揉めないための対策」にとどまりません。会社の経営と家族の関係の両方を守るための土台になります。備えを整えることで、次の3つが手に入ります。
きょうだいの関係を保ったまま承継できる
先に記録と意思表示を残しておけば、相続の場で改めて過去の贈与や貢献を蒸し返す必要がなくなります。家族としての付き合いを、経営とは切り離して続けていけます。
話し合いの土台がすでにできていれば、感情的なぶつかり合いではなく、事実に基づいた確認作業として進められます。冠婚葬祭や日々の付き合いに影を落とさずに済みます。
後継者の議決権が安定し、経営に集中できる
自社株の帰属が早い段階で固まれば、遺産分割協議の長期化による議決権の不安定さを避けられます。後継者は日々の経営判断に専念できるようになります。
金融機関との取引や、取引先との契約更新の場面でも、株主構成が定まっていることは信用の裏付けになります。承継の混乱を理由に取引を見直されるような事態も避けやすくなります。
次の世代にも同じ対立を繰り返さない仕組みが残る
今回整えた記録・遺言書・合意の枠組みは、将来また次の代へ承継するときの土台にもなります。家族のルールとして受け継がれていきます。
一度きちんと整理した経験は、後継者自身が次の承継を考えるときの手本にもなります。「揉めない承継のやり方」が、家族の財産として残ります。
特別受益・寄与分の壁は、備え方次第で越えられます。きょうだい全員が納得できる自社株の承継を、共に手に入れましょう。
自社だけで進める事業承継の限界と、KICKの支援
特別受益・寄与分の整理には、民法・相続税・経営承継円滑化法という複数の専門領域がからみます。経営者おひとりで、税理士・弁護士それぞれに別々に相談していると、話がかみ合わず時間だけが過ぎてしまうことがあります。
さらに、自社だけで進めようとすると「誰に何を伝えるか」「どの順番で手続きを進めるか」という全体の段取りを描く役目が抜け落ちがちです。個別の対策を思いついた順にバラバラと進めると、かえって相続人の不信を招くこともあります。
私たちKICKコンサルティング株式会社は、中小企業診断士・事業承継士として、承継全体の設計図を描き、必要に応じて税理士・弁護士・司法書士と連携する立場で伴走します。個別の税務判断は税理士、法的な合意形成は弁護士の領域であり、私たちはその橋渡し役です。
税理士は相続税・贈与税の試算を、弁護士は遺言書の内容や遺留分の民法特例の手続きを、それぞれの専門領域で担います。専門家がバラバラに動くと、話がかみ合わないまま時間だけが過ぎてしまうことがあります。私たちは、その全体像を一つの計画としてまとめる役割を担います。
「何から手をつければいいか分からない」という状態でも構いません。まずは現状の家族構成、自社株の保有状況、これまでの生前贈与の有無を、一緒に棚卸しするところから始めます。専門用語を使わず、経営者ご自身の言葉で状況を整理していただけるよう伴走します。
特例承継計画｜自社株の贈与税・相続税が実質ゼロになる選択肢
親族内承継で自社株を引き継ぐなら、特別受益・寄与分への備えとあわせて「事業承継税制の特例措置」も検討する価値があります。特例承継計画を提出して要件を満たすと、自社株にかかる贈与税・相続税の納税が全額（100%）猶予され、要件を満たし続ければ最終的に免除されます。自社株の税負担を実質ゼロにできる可能性がある制度です。
ただし期限があります。特例承継計画の提出は令和9年（2027年）9月30日まで、株式の贈与・相続の実行は令和9年12月31日まで（実行期限は延長されない見込み）です。提出期限が延びても実行期限は延びていないため、「まだ余裕がある」とは言えません。適用の可否は個社の要件次第で、要件を満たさなくなると猶予が打ち切られる点も含め、税務上の判断は税理士との確認が必要です。
特例承継計画書の作成は、次のページでご案内しています。
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事業承継のよくある質問｜自社株の特別受益と寄与分の疑問を解消
Q. 特別受益はどんな贈与でも対象になりますか？
A. 婚姻・養子縁組のための贈与や、生計の資本としての贈与などが典型例とされます。後継者への自社株の生前贈与も、この「生計の資本」にあたると判断されることがあります。個別の該当性は弁護士の判断が必要です。
Q. 寄与分は後継者だけが主張できるのですか？
A. いいえ。会社の経営や先代の療養看護などに特別の貢献をした相続人であれば、後継者以外のきょうだいも主張できます。後継者側だけの権利ではありません。
Q. 持ち戻し免除の意思表示をすれば、遺留分の心配もなくなりますか？
A. なりません。持ち戻し免除は遺産分割の場面での扱いを定めるものであり、遺留分を算定する際の基礎財産の扱いは別のルールに従います。両方を混同しないことが大切です。
Q. 遺留分の民法特例（除外合意・固定合意）とは何が違うのですか？
A. 持ち戻し免除は先代の意思表示だけで一定の効果がありますが、遺留分の民法特例は推定相続人全員の合意と経済産業大臣の確認、家庭裁判所の許可という手続きを経て、遺留分の算定対象そのものから自社株を除外・固定するものです。効果の範囲が異なります。
Q. 特別受益・寄与分の対策は、いつから始めるべきですか？
A. 先代経営者が判断能力・体力ともに十分なうちに始めるのが望ましいです。遺言書の作成や合意形成には、相続人全員との対話の時間が必要になります。
Q. 専門家には誰に相談すればよいですか？
A. 遺言書の法的な有効性や遺留分の民法特例の手続きは弁護士、贈与税・相続税の試算は税理士、登記は司法書士が担当します。KICKは全体の設計と専門家との連携を担います。
Q. 特例承継計画と、特別受益・寄与分の対策は同時に進められますか？
A. はい。特例承継計画は贈与税・相続税の猶予制度、特別受益・寄与分の対策は相続人間の公平を図る民法上の備えであり、目的が異なります。両方を並行して検討するのが望ましい形です。
Q. すでにきょうだい間で対立が始まっている場合はどうすればよいですか？
A. 感情的な対立が先鋭化する前に、第三者である専門家を交えて話し合いの場を持つことをおすすめします。当事者だけで進めるより、冷静な整理がしやすくなります。後継者だけで抱え込まず、早めに相談することが大切です。
Q. 生前贈与をした自社株の評価額が、相続時に変わっていたらどうなりますか？
A. 特別受益の持ち戻しでは、贈与時ではなく相続開始時の評価額で計算し直すのが原則とされます。会社の業績によって評価額が変動する点も踏まえ、専門家と確認しながら進める必要があります。
Q. 話し合いがまとまらない場合、最終的にどうなりますか？
A. 相続人同士の協議で決着しない場合、家庭裁判所の調停、それでもまとまらなければ審判という手続きに進みます。時間も労力もかかるため、その手前で備えておくことが何より重要です。
まとめ
親族内承継で自社株を後継者に集中させるとき、特別受益・寄与分を巡る対立は避けて通れないテーマです。先送りするほど、争族に発展するリスクは高まります。
生前贈与と貢献の記録を残す、持ち戻し免除の意思表示や遺言書を用意する、遺留分の民法特例の活用を検討する——この3つの備えを、先代が元気なうちに一つずつ進めていきましょう。
あわせて、なぜ後継者に自社株を集中させるのか、後継者以外のきょうだいにどう配慮するのかを、先代自身の言葉で早めに伝えておくことも欠かせません。制度の備えと、家族への説明の両輪がそろって初めて、揉めない承継に近づきます。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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