従業員承継（MBO）で、長年苦楽を共にしてきた右腕の役員に社長の椅子を譲ろうと決めた。ところが、いざ取引銀行に相談すると「後継者の方にも個人保証をお願いすることになります」と言われ、後継者本人も「自分の家や貯金まで担保に入れるのか」と表情を曇らせる——そんな段階ではないでしょうか。
ちょうど10月は下期の始まりで、金融機関に今期後半の資金計画を伝える機会が増える時期でもあります。この個人保証の話をどう進めるかで、後継者の覚悟の固まり方も、金融機関の受け止め方も大きく変わってきます。
先代が「あとはよろしく」と丸投げのまま話を進めると、後継者は「保証だけ押し付けられた」という不信感を抱きかねません。金融機関の側も、後継者の実力を測れないまま保証を求め続けることになり、承継の実行そのものが金融機関の同意待ちで止まってしまうおそれがあります。
個人保証は「引き継ぐか、外すか」の二択ではありません。後継者自身がどう金融機関に働きかけるかで、着地点は変わります。本記事では、従業員承継（MBO）で個人保証が問題になる理由と、後継者と金融機関の関係を築き直す3つの働きかけを、中小企業診断士・事業承継士の視点から整理します。
- 従業員承継（MBO）で後継者への引き継ぎを控える社長
- 後継者に個人保証を求められて戸惑っている方
- 金融機関との交渉の進め方が分からない後継者
- 保証を外せるかどうか判断がつかない経営者
- 従業員承継（MBO）で個人保証が壁になる理由
- 後継者が金融機関に働きかける3つのポイント
- 経営者保証に関するガイドラインの特則の使い方
- 保証の話を進める順番と注意点
私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士（認定経営革新等支援機関）として、法人のお客様150社以上の事業承継をご支援してきました。読み終える頃には、後継者と一緒に金融機関へどう向き合えばいいか、次の一歩が見えている状態になっているはずです。
「株式の買取資金さえ用意できれば従業員承継（MBO）は完了する」と思われがちですが、実際に現場で経営者の皆さまからよく相談を受けるのは、資金の話よりも先に個人保証への漠然とした不安です。後継者本人が声に出しにくいだけに、社長の側から話を切り出す姿勢が求められます。
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従業員承継（MBO）という事業承継で個人保証が壁になる理由
従業員承継（MBO・EBO）とは、社外の第三者ではなく、自社の役員や幹部社員に会社を引き継ぐ方法です。長年会社を知る人材に譲れる安心感がある一方、資金面では親族内承継にはない壁があります。その代表格が個人保証です。
先代社長は、創業時からの経緯や自社株の保有比率もあり、金融機関から見れば「会社と一体の存在」として個人保証を求められてきました。ところが、MBOで社長が交代しても、金融機関からすれば融資先の代表者が変わるだけで、保証人を誰にするかという判断は別問題として残ります。
後継者となる役員・幹部社員は、経営の実務には精通していても、自宅や預貯金といった資産的な裏付けは先代ほど厚くないことが少なくありません。金融機関としては、返済の実効性を測りにくい相手に、これまでどおりの条件で融資を続けるのはためらいがあります。結果として、次のいずれかの状況に陥りがちです。
- 先代が退任した後も、名目上の保証人として残り続けてしまう
- 後継者が十分な説明を受けないまま、渋々保証契約にサインしてしまう
- 金融機関の態度が定まらず、株式の買取や代表交代の手続きが宙に浮く
いずれも、個人保証の話を先送りにしたことが原因で、承継の実行そのものが止まってしまうリスクにつながります。従業員承継（MBO）を「株式の値段」や「株式買取資金」の問題として語られることは多いのですが、実際には個人保証をどう扱うかが、金融機関の協力を得られるかどうかの分かれ目になります。
役員が株式を買い取るMBOでも、従業員が中心となって引き継ぐEBOでも、この構図は基本的に変わりません。むしろ複数の後継者で株式を分け合う場合は、「誰が、どこまで保証を負うのか」という線引きがあいまいになりやすく、後継者どうしの間にもわだかまりが残りかねません。個人保証の扱いは、株式の持ち分と同じくらい、事前にはっきりさせておきたい論点です。
重要なのは、個人保証を「先代から後継者へそのまま引き継ぐもの」と決めつけないことです。国は経営者保証が事業承継の阻害要因にならないよう、金融機関側の対応を促す指針を示しています。この指針の存在を知っているかどうかだけでも、金融機関との対話の入り方は変わってきます。次の章で、その指針を踏まえた具体的な働きかけを見ていきましょう。
個人保証を引き継ぐ3つの働きかけ｜従業員承継の進め方
従業員承継（MBO）で個人保証を巡る交渉を進めるうえで、押さえておきたい働きかけは次の3つです。どれも「後継者が受け身のまま先代任せにしない」という共通点があります。
後継者自身が金融機関に事業計画・数値を説明する
金融機関が個人保証を求める根本的な理由は、「この会社と、この経営者に返済能力があるか」を見極めにくいからです。先代が同席して代わりに説明するのではなく、後継者自身が事業計画や足元の業績数値を自分の言葉で説明する機会を意識的につくることが第一歩になります。数字の裏付けを持って説明できる経営者だと伝わるほど、保証の必要性についても対等な交渉がしやすくなります。
経営者保証に関するガイドラインの特則を踏まえて交渉する
令和元年（2019年）12月に公表された「事業承継時に焦点を当てた経営者保証に関するガイドラインの特則」では、金融機関に対し、前経営者と後継者の双方から個人保証を二重に取ることを原則禁止とし、後継者との保証契約についても事業承継の阻害要因となり得ることを考慮して柔軟に判断するよう求めています。この特則の存在自体を知らないまま交渉に臨む経営者・後継者も少なくありません。制度の趣旨を理解したうえで、金融機関の担当者と対話することが交渉の土台になります。
外部専門家による事業の実態の可視化を示す
経営者保証ガイドラインが解除・軽減の判断材料として重視するのは、法人と経営者個人の資産・経理の分離、財務基盤の強さ、そして正確な情報開示です。自社だけでこれらを整理して説明するのは負担が大きいため、中小企業診断士など外部の専門家が事業の現状を棚卸しし、資料としてまとめて金融機関に示すことで、説明の説得力が増します。
特に、日々の実務で忙しい後継者にとって、資産・経理の分離状況や財務の裏付け資料を一からまとめる時間を確保するのは簡単ではありません。第三者の専門家が客観的な立場で整理に関わることで、社内の言い分だけに偏らない資料になり、金融機関にとっても判断しやすい材料になります。
この3つの働きかけを、いつ・誰が・何を準備して進めるかを整理すると、次のような進め方になります。あくまで一般的な流れであり、金融機関の数や取引履歴の長さによって、実際にかかる時間は前後します。
| 段階 | 主な内容 |
|---|---|
| 現状把握 | 事業の強み・弱みと資金繰りの実態を棚卸しし、後継者と共有する |
| 対策設計 | 金融機関への説明資料と、保証をどこまで引き継ぐかの方針を整理する |
| 実行・対話 | 後継者主体で金融機関に説明し、特則を踏まえて保証の扱いを協議する |
従業員承継（MBO）の相談先を選ぶときは、株式の値段や資金調達だけでなく、こうした金融機関との関係づくりまで一緒に整理してくれるかを見ておきたいところです。この進め方の詳しい内容は、次のページでまとめています。
中小企業診断士 · 事業承継士 · 認定経営革新等支援機関 事業承継を何から始めるべきか、 一緒に整理しませんか。 株式・保険・後継者育成がバラバラのまま、時間だけが過ぎていませんか。 KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、経営全体を見ながら事業承継を一本化して伴走する専門...
金融機関との対話は一度で終わるものではなく、承継の進み具合に合わせて何度も重ねていくものです。早い段階から後継者を前面に立てて対話を重ねるほど、保証の扱いについても柔軟な選択肢が残りやすくなります。
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個人保証の壁を越えた従業員承継の先に手に入る未来
個人保証というハードルに正面から向き合い、順序立てて対応を進めた先には、次の3つの未来が待っています。
後継者が自分の言葉で金融機関と向き合える経営者になる
先代の陰に隠れて説明を任せるのではなく、自分で事業計画を語り、数字で裏付けて金融機関と対話できる経営者へと育ちます。この経験は、保証の話が決着した後の日常的な資金繰り交渉でも生きてきます。取引先や社内の幹部に対しても、「自分の言葉で会社の数字を語れる社長」という印象は、代表としての信頼を積み上げる土台になります。
先代は保証から解放され、安心して引退できる
二重徴求の原則禁止という特則の趣旨に沿って交渉が進めば、先代は個人保証という重荷を背負ったまま引退するという状況を避けやすくなります。経営から退いた後の暮らしを、資産面での不安を抱えずに迎えられることは、承継のゴールとして欠かせない要素です。
会社は資金調達の選択肢を保ったまま次の代へ引き継がれる
金融機関との信頼関係が途切れることなく引き継がれれば、設備投資や運転資金の調達で選択肢が狭まる心配も減ります。従業員承継（MBO）は、会社の技術やお客様との関係だけでなく、金融機関との関係性そのものも次の代へ引き継ぐ機会でもあります。逆に、この関係づくりを怠ったまま代表交代だけを先に進めてしまうと、いざというときの借入余力が細り、成長のための投資判断にもブレーキがかかりかねません。
これらは、後継者一人の頑張りだけで手に入るものではありません。先代・後継者・金融機関・外部の専門家が同じ方向を向いて動いてはじめて実現します。この未来を、後継者の方と共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
ここまで読んで「理屈は分かったが、実際に自社だけで進めるのは難しそうだ」と感じた方も多いのではないでしょうか。それは自然な感覚です。経営者保証ガイドラインの特則や金融機関との交渉は、日常的に何度も経験することではないため、社内に知見が蓄積されにくい領域だからです。
顧問税理士は税務申告や決算の専門家であり、個別の税務判断・税務申告は税理士の領域です。一方で、金融機関との交渉や事業承継全体の設計、後継者育成の道筋づくりは、税務とはまた別の専門性が求められます。登記が必要な場面では司法書士、許認可に関わる場面では行政書士の力も欠かせません。
それぞれの専門家が個別に動くと、「税理士は税金の話しかしない」「銀行の担当者は融資の話しかしない」「後継者は誰に何を聞けばいいか分からない」という話がバラバラのまま時間だけが過ぎていく状態に陥りがちです。私たちKICKコンサルティング株式会社は、中小企業診断士・事業承継士として、事業承継全体の設計と、金融機関との対話を含めた実行までを伴走支援します。事業承継専属の保険代理店でもあるため、法人保険の役割が絡む場面でも、商品を売る立場ではなく承継計画との整合性を優先する立場で関わります。
他の専門家を否定するのではなく、それぞれの専門性をつなぎ、後継者と先代が同じ地図を見ながら進めるようにすること。それが、自社だけで進める限界を補うKICKの役割です。
特に、金融機関との対話は「一度うまく説明できたら終わり」ではなく、承継の進み具合や業績の変化に合わせて何度も続いていくものです。社内に専任の担当者を置くのが難しい中小企業だからこそ、事業承継士のような伴走役が定期的に状況を整理し、次に何を金融機関へ伝えるべきかを一緒に考えていくことが、結果的に近道になります。
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従業員承継MBOと個人保証のよくある質問
Q. 従業員承継（MBO）では、個人保証は必ず後継者に引き継がれますか。
A. 必ず引き継がれると決まっているわけではありません。金融機関との協議次第で、保証の範囲が変わったり、条件付きで軽減されたりする余地があります。何もしなければ従来の慣行がそのまま続きやすい、という点に注意が必要です。
Q. 経営者保証に関するガイドラインの特則とは、どのような内容ですか。
A. 令和元年（2019年）12月に公表された特則で、事業承継の場面において、前経営者と後継者の双方から個人保証を重ねて取ること（二重徴求）を原則禁止とし、後継者との保証契約についても事業承継を妨げないよう柔軟に判断することなどを金融機関に求めています。あくまで金融機関側への指針であり、保証が自動的に外れることを保証するものではありません。もととなる経営者保証に関するガイドライン自体は、法人と経営者個人の資産・経理を明確に分離していること、財務基盤が強いこと、金融機関に対して正確な情報を開示していることを、保証を求めない・軽減する際の考慮要素として挙げています。特則は、この考え方を事業承継の場面に当てはめて具体化したものです。
Q. 保証の扱いが決まるまで、どれくらいの期間を見ておけばよいですか。
A. 会社の財務状況や金融機関との関係性によって幅がありますが、事業計画の説明資料の準備から金融機関との協議、条件の確定まで、数か月単位で見ておくのが現実的です。承継の実行日から逆算して、早めに着手することをお勧めします。金融機関が複数ある場合は、メインバンクだけでなく取引のある各行と足並みをそろえる必要があり、想定より時間がかかることもあります。
Q. 先代が保証人のまま引退したり、万一のことがあったりした場合はどうなりますか。
A. 保証契約が残ったままだと、先代の引退後もその責任が続いてしまう可能性があります。保証の見直しは、代表交代の手続きと同時ではなく、その前段階から準備を始めることが重要です。
Q. 金融機関への説明は、誰が中心になって進めるべきですか。
A. 先代が窓口になり続けると、金融機関は後継者の実力を測れないままになります。後継者自身が事業計画や数値の説明を担い、先代はそれを後方から支える立場に回ることをお勧めします。
Q. 個人保証の問題は、法人保険と関係がありますか。
A. 直接に保証を肩代わりするものではありませんが、承継期に法人保険の契約者・受取人・保障内容を見直す際は、資金繰りへの備えという観点も含めて整理すると全体像が見えやすくなります。なお、法人保険の保険料の損金算入は2019年の通達改正後、最高解約返戻率に応じて扱いが区分されており、「全額損金になる」と一律には言えません。個別の税務判断は税理士に確認することをお勧めします。
Q. 金融機関の理解が得られず、保証を外せない場合はどうなりますか。
A. 特則があっても、財務基盤や情報開示の状況によっては、保証がすぐには外れないケースもあります。その場合も、何を改善すれば見直しの余地が生まれるかを金融機関に確認し、次の交渉に備える姿勢が大切です。
Q. 特例承継計画を提出すれば、個人保証の問題も解決しますか。
A. 特例承継計画は、自社株の贈与・相続にかかる税負担の猶予に関する制度であり、個人保証の解除とは別の制度です。特例承継計画（法人版）の提出期限は令和9年（2027年）9月30日、贈与・相続を実行する期限は令和9年（2027年）12月31日で、延長されない見込みとされています。提出期限が延びたことと、実行期限に余裕があることは別問題ですので、混同しないよう注意してください。個人保証の見直しは、経営者保証に関するガイドラインに基づき、金融機関と別途協議する必要があります。
Q. 保証交渉は税理士に相談すればよいですか。
A. 税務申告や税額の計算は税理士の領域ですが、金融機関との交渉や事業承継全体の設計は、税理士とは別の専門性が求められる場面です。中小企業診断士・事業承継士など、金融機関対応や事業計画づくりに知見のある専門家と役割分担することをお勧めします。
Q. 個人保証の準備は、いつから始めればよいですか。
A. 代表交代の直前ではなく、後継者への実務権限の移管が進み始める段階から、金融機関に承継の方向性を伝えておくことをお勧めします。早めに情報共有しておくほど、金融機関側も判断の材料を集めやすくなります。準備を始める時期の目安については、承継全体のスケジュールと合わせて整理すると、個人保証だけが後回しになる事態を防ぎやすくなります。
まとめ
従業員承継（MBO）における個人保証は、先代から後継者へ自動的に引き継がれるものでも、簡単に解除できるものでもありません。後継者自身が金融機関に説明する機会をつくり、経営者保証に関するガイドラインの特則を踏まえて交渉し、外部専門家による事業の実態の可視化を添える——この3つの働きかけを重ねることで、着地点は変わってきます。
個人保証の話は、先送りにするほど承継の実行そのものを止めかねません。後継者と先代が同じ地図を見ながら、金融機関と向き合う準備を、今から一緒に整えていきましょう。会社の将来を担う後継者が、保証という重荷ではなく、経営の手応えとともにバトンを受け取れるように——それが、私たちがこの記事で一番お伝えしたかったことです。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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