下期に入り、決算や契約の区切りに合わせて社内の体制を見直す会社が増えるこの時期。事業承継M&A（会社を社外の第三者へ譲渡する形の事業承継）を検討し始めたものの、法人保険の契約内容までは手が回っていない経営者は少なくありません。
とりわけ、以前に資金繰りのために契約者貸付を利用した法人保険契約がそのままになっている場合、譲渡価格の交渉で思わぬ足かせになることがあります。契約者貸付は、保険の解約返戻金を担保に会社が保険会社から借り入れる仕組みで、残高が残ったままだと解約返戻金の実質的な価値が目減りした状態のまま、買い手に伝わってしまうためです。
整理をしないまま買収監査（デューデリジェンス）を迎えると、指摘事項が増え、交渉のペースを買い手側に握られてしまうこともあります。多くの経営者が「保険は保険会社に任せてあるから大丈夫」と考えがちですが、事業承継M&Aという局面では、契約内容そのものを自社の目線で点検し直す必要があります。
事業承継には親族内・役員や従業員・第三者という3つの型がありますが、この記事が扱うのは会社を社外の第三者へ譲渡する第三者承継（M&A）です。事業承継M&Aを見据えた法人保険の契約者貸付を、譲渡までに整理する3つの手順を解説します。
- 事業承継M&Aで会社を譲渡しようと考えている社長
- 法人保険で契約者貸付を利用したことがある経営者
- 買収監査で保険契約を指摘されないか不安な方
- 法人保険の契約内容を承継前に点検したい方
- 契約者貸付が事業承継M&Aの譲渡価格に響く仕組み
- 契約者貸付を整理する3つの手順
- 買収監査での扱われ方
- 整理を終えた先に手に入る未来
中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に関わり、事業承継専属の保険代理店として法人保険の見直しにも携わってきた立場から、契約者貸付という見落とされやすい論点を整理します。読み終えるころには、自社の法人保険を今すぐ点検すべきかどうかが判断できるようになります。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは今の契約内容だけでもお聞かせください。
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事業承継M&Aで法人保険の契約者貸付が譲渡価格を下げる理由
契約者貸付とは、法人契約の生命保険が積み立てている解約返戻金の一定割合を上限に、会社が保険会社から資金を借り入れられる仕組みです。銀行融資のような審査がなく、資金繰りが苦しい時期に利用されてきた会社は珍しくありません。
役員退職金の準備や自社株の買取資金の確保を目的に加入した法人保険であっても、想定外の資金需要が生じたときに、この制度を使って一時的にしのいできたという会社は少なくないはずです。
ただし、契約者貸付には利息が発生し、返済しないまま据え置くと利息が元本に加算されていきます。そして最も見落とされやすいのが、貸付残高がある間は、解約返戻金の実質的な価値がその分だけ目減りしているという点です。
解約返戻金は資産、契約者貸付は負債として見られる
事業承継M&Aでは、会社の純資産をもとに譲渡価格の目安を算定する場面があります。法人保険の解約返戻金は資産として評価される一方、契約者貸付の残高は負債として扱われるのが一般的な考え方です。
貸付を整理しないまま買い手に契約内容を開示すると、想定していたよりも保険契約の実質価値が低いと判断され、譲渡価格の交渉が不利に進むことがあります。経営者本人が貸付の存在を忘れていたというケースも実際にあります。
買収監査で必ず確認される項目
会社を譲渡する際、買い手企業は財務・契約関係を精査する買収監査を行います。保険契約は財務資料の一項目として必ず確認され、契約者貸付が残っていれば、その理由や返済計画まで質問されるのが通常です。
準備がないまま質問を受けると、その場しのぎの回答になり、買い手に「財務管理が甘い会社」という印象を与えかねません。契約者貸付は、事業承継M&Aの初期段階で必ず洗い出しておくべき項目です。譲渡先を探し始める前の、比較的時間に余裕がある段階で確認しておくことをおすすめします。
経営者本人が忘れているケースが少なくない
契約者貸付は、資金繰りが厳しかった時期に一時的な手段として利用されることが多く、経営状況が落ち着いた後は返済されないまま契約書の中に埋もれてしまいがちです。実際、事業承継の相談を受ける中で「そういえば数年前に借りていた」と、経営者自身が改めて思い出すケースにも出会います。
複数の保険会社と契約している場合はなおさらで、契約ごとの残高を一元的に把握できている会社は多くありません。まずは全契約を横断して確認することが、整理の出発点になります。担当していた保険代理店や営業担当者が代替わりしている場合は、なおさら情報が引き継がれていないこともあります。
利息が積み上がると返済負担が重くなる
契約者貸付には所定の利息が発生し、返済せずに据え置くと、未払いの利息が元本に上乗せされていきます。据え置く期間が長くなるほど、最終的に返済すべき金額が膨らんでいく点にも注意が必要です。
親族内承継の自社株評価とは切り分けて考える
親族内承継で使われる自社株評価（純資産価額方式・類似業種比準方式）と、事業承継M&Aで買い手と交渉して決まる譲渡価格は、算定の考え方そのものが異なります。ただし、どちらの場面でも法人保険の解約返戻金と契約者貸付が財務内容に影響するという点は共通しています。
「相続税の計算で使う評価額」と「M&Aで買い手が提示する価格」を混同してしまう経営者もいますが、この2つは別の物差しであることを押さえたうえで、契約者貸付の整理を進めることが大切です。どちらの物差しで考える場合でも、契約者貸付の残高を正確に把握しておくことが判断の前提になります。
ここまで見てきたように、契約者貸付を放置したまま交渉に臨むのはリスクが大きいものです。次の章では、譲渡までに整理する具体的な手順を見ていきます。
事業承継M&Aで法人保険の契約者貸付を整理する3つの手順
契約者貸付の整理は、次の3つの手順で進めると抜け漏れが少なくなります。会社が複数の法人保険に加入している場合、契約ごとに貸付の有無が違うことも多く、まずは全体を見渡すことが出発点になります。
手順1 契約ごとの貸付残高を洗い出す
保険会社に契約内容の照会をかけ、貸付残高・未払いの利息・解約返戻金に対する貸付の割合を、契約ごとに一覧化します。全体像が見えるだけで、その後の判断がぐっと進めやすくなります。
手順2 返済するか、据え置くかを検討する
自己資金で返済する、解約返戻金の一部を取り崩して充当する、譲渡のタイミングまで据え置くなど、選択肢はいくつかあります。会社の資金繰りを圧迫しない範囲で、どの方法が現実的かを検討します。
手順3 開示の準備と契約書上の扱いを整理する
買収監査で聞かれる前提で、貸付の経緯と返済方針を書面にまとめておきます。最終契約書の表明保証条項に保険契約の状態をどう記載するかも、早い段階から意識しておくと交渉がスムーズです。
誰に相談しながら進めればよいか
契約者貸付の残高確認は保険会社への照会で分かりますが、返済のタイミングや表明保証条項への落とし込みは、資金繰り全体・M&Aの交渉状況を踏まえた判断が必要です。保険会社の担当者だけ、顧問税理士だけといった一方向の相談では、判断の材料がそろわないことがあります。
事業承継全体の進み具合と法人保険の契約内容の両方を見渡せる相手に、早い段階から相談しておくことをおすすめします。譲渡の直前になって慌てて動き出すより、余裕を持って整理できます。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、事業承継専属の保険代理店として、契約目的の再設計から買収監査への準備まで伴走しています。詳しくは次のページでまとめています。
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
実際の整理では、次のような項目を一覧にして進め方を可視化します。契約ごとの状況を整理するときの参考にしてください。
| 手順 | 目的 | 主な確認事項 |
|---|---|---|
| ①残高の洗い出し | 現状を正確に把握する | 契約ごとの貸付残高・未払い利息・解約返戻金に対する割合 |
| ②返済可否の検討 | 資金繰りへの影響を抑える | 自己資金での返済／解約返戻金からの充当／据え置きの是非 |
| ③開示と契約整理 | 交渉を滞らせない | 表明保証条項への記載内容／保険契約そのものの承継方法 |
この一覧はあくまで一般的な進め方の項目であり、実際の記載内容や数値は会社ごとに異なります。自社の状況に当てはめて考える材料として使ってください。
特に②の返済可否の検討は、返済を急ぐあまり本業の資金繰りを圧迫してしまっては本末転倒です。譲渡までの残り時間と、会社の手元資金を見比べながら、無理のない計画を立てることが大切です。
ご相談は現状の整理が目的です。保険の乗り換えや新規のご契約を強くお勧めすることは一切ありません。まずは契約者貸付の有無だけでも確認してみませんか。
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契約者貸付を整理した先に、事業承継M&Aで手に入る未来
契約者貸付を早めに整理しておくと、事業承継M&Aの過程で得られるものが変わってきます。3つの軸で具体的に見ていきます。
どれも、契約者貸付そのものの金額の大小にかかわらず、整理に着手した会社とそうでない会社とで差が出やすい部分です。
1つ目 譲渡価格の思わぬ目減りを防げる
解約返戻金の実質価値を正しい状態で示せるため、買い手側に不要な値引き交渉の材料を与えずに済みます。財務の見え方そのものが整うことで、交渉全体の土台が安定します。
2つ目 買収監査での指摘に落ち着いて対応できる
貸付の経緯と返済方針を事前に説明できる状態にしておけば、買収監査で質問を受けても慌てずに答えられます。準備の差が、交渉全体のペースを左右します。想定される質問に先回りして答えを用意しておけるかどうかで、交渉の印象は大きく変わります。
3つ目 資金繰りを乱さずに整理を終えられる
返済のタイミングを計画的に選べるため、譲渡の直前に慌てて資金を用意するような事態を避けられます。承継の準備と資金繰りを、同じ計画の上で進められるようになります。
結果として、事業承継M&A以外の通常業務にも余計な負担をかけずに、譲渡までの期間を過ごせるようになります。
契約者貸付という一つの論点を整理するだけでも、事業承継M&A全体の交渉の主導権を手放さずに進められます。この安定した土台を共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、事業承継士による法人保険の見直し支援
契約者貸付の整理は、保険会社への照会・資金繰りの検討・買い手への開示準備という、複数の専門領域にまたがる作業です。日々の経営と並行して自社だけで進めようとすると、どこかで後回しになりがちです。
また、保険料の損金算入は、2019年（令和元年）の法人税基本通達改正以降、契約時の最高解約返戻率に応じて区分が変わる仕組みになっており、契約者貸付の整理とあわせて確認すべき論点です。個別の損金算入割合や税務上の判断は、税理士の領域として正しく切り分けて進める必要があります。
だからこそ、税理士・保険担当者・買い手企業という複数の相手と同時にやり取りしながらも、話がかみ合わないまま時間だけが過ぎてしまう会社が増えています。契約者貸付という一つの論点だけを見ても、保険会社への照会・資金繰りの検討・契約書への落とし込みと、関わる相手が多いことがその一因です。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士（認定経営革新等支援機関）として、事業承継M&A全体の設計と伴走を行うと同時に、事業承継専属の保険代理店として法人保険の契約内容を点検します。税理士が行う税務判断、司法書士が行う登記、弁護士が行う契約書の法的な点検はそれぞれの専門家の領域として尊重しながら、全体設計でつなぐのがKICKの役割です。
特定の専門家を否定するのではなく、それぞれの専門家の話をひとつの計画の上に並べ直すことに価値があると考えています。法人支援150社以上で培ってきた視点から、契約者貸付という細部の整理と、事業承継M&A全体の進め方の両方に伴走します。
会社を譲渡した後、保険契約そのものをどう扱うか（解約するのか、契約者を変更して残すのか）も、譲渡の条件交渉と切り離せないテーマです。細部の整理を通じて、全体の交渉を有利に進める材料を増やしていくという考え方を大切にしています。
ご相談いただいても、しつこい営業は一切ありません。お断りいただいても構いません。まずは契約内容を整理するところから始めましょう。
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事業承継M&Aのよくある質問｜法人保険と契約者貸付の疑問を解消
Q. 契約者貸付とはどのような仕組みですか？
A. 法人契約の生命保険が積み立てている解約返戻金の一定割合を上限に、会社が保険会社から資金を借り入れられる仕組みです。銀行融資と違い審査がなく、契約さえしていれば比較的短期間で資金を用意できるため、資金繰りの一時的な手段として利用されてきました。
Q. 契約者貸付があると譲渡価格はどのくらい下がりますか？
A. 下がり幅は会社の財務状況や契約内容によって異なり、一律の数字で示すことはできません。一般的には、解約返戻金の評価から貸付残高分が差し引かれる形で反映されると考えておくと分かりやすいです。会社全体の純資産に占める保険契約の割合が大きいほど、影響も相対的に大きくなります。
Q. 契約者貸付を返済しないまま譲渡してもよいですか？
A. 返済しないまま進めることも制度上は可能ですが、買い手との交渉で不利な材料になりやすく、事前に整理しておくことをおすすめします。返済せずに進める場合も、貸付が残っている理由を説明できる状態にしておくことが大切です。
Q. 返済の原資はどこから用意すればよいですか？
A. 自己資金からの返済のほか、解約返戻金の一部を取り崩して充当する方法があります。どちらを選ぶかは、会社の資金繰りへの影響と、保険契約そのものを譲渡後も残すかどうかを見ながら判断します。
Q. 複数の保険契約にそれぞれ貸付がある場合はどう整理しますか？
A. まずは契約ごとに貸付残高・利息・解約返戻金に対する割合を一覧化し、優先して整理すべき契約から着手するのが基本です。残高の大きい契約や、利息の未払いが長期化している契約から手をつけると、全体の見通しが立てやすくなります。
Q. 契約者貸付を放置すると保険が失効することはありますか？
A. 貸付残高と利息の合計が解約返戻金を上回ると、契約が失効する可能性があります。長期間放置している契約がある場合は、早めに残高を確認してください。失効すると、それまで積み立ててきた保障そのものを失うことになるため、事業承継の計画とは別の理由からも早めの確認が欠かせません。
Q. 買収監査ではどのように扱われますか？
A. 財務資料の一項目として保険契約の内容が確認され、契約者貸付が残っていればその経緯と返済方針を質問されるのが通常です。事前に整理しておくと、やり取りが落ち着いて進みます。買い手側の担当者にとっても、経緯が明確に説明される契約とそうでない契約とでは、印象が大きく変わります。
Q. 保険料の損金算入と契約者貸付は関係がありますか？
A. 保険料の損金算入は、2019年の通達改正以降、契約時の最高解約返戻率に応じて損金にできる割合が区分される仕組みです。契約者貸付そのものとは別の論点ですが、同じ保険契約の点検の中であわせて確認しておくとよい項目です。契約時期によって扱いが異なるため、古い契約と新しい契約が混在している会社は特に注意してください。
Q. 契約者貸付の整理は税理士に相談すべきですか？
A. 損金算入の扱いや税務上の判断は税理士の領域です。KICKは事業承継全体の設計と保険契約の点検を担い、税理士と役割を分担しながら進めます。どちらか一方だけに相談するのではなく、両方の視点を同じ計画の上に並べることが、後になって食い違いを生まないためのポイントです。
Q. 事業承継士に相談するとどのようなサポートが受けられますか？
A. 契約者貸付の残高整理から、買収監査に向けた資料の準備、保険契約全体の見直しまで、事業承継M&A全体の流れの中で伴走するサポートが受けられます。会社ごとに契約している保険の数や貸付の状況は異なるため、まずは現状を一緒に洗い出すところから始めます。
まとめ
事業承継M&Aを見据えたとき、法人保険の契約者貸付は見落とされやすい論点です。残高を放置したまま交渉に臨むと、譲渡価格の目減りや買収監査での指摘という形で表面化します。
残高の洗い出し、返済可否の検討、開示と契約整理という3つの手順で早めに着手すれば、交渉の主導権を握ったまま譲渡を進められます。契約内容を今のうちに点検しておくことが、落ち着いた交渉につながります。
法人保険は、契約した当時の目的（役員退職金の準備や自社株の買取資金の確保など）を果たすために持ち続けているものです。事業承継M&Aという新しい局面を迎えたいま、契約者貸付というひとつの項目から、契約全体を見直すきっかけにしてみてください。
整理そのものは地道な作業ですが、早く始めるほど選べる選択肢が多く残ります。譲渡交渉が本格化する前の、比較的落ち着いているいまの時期こそ、着手する好機です。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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