「後継者候補の役員に会社を任せたいが、個人で株式を買い取らせるのは資金的に重い」。そう考えて、受け皿会社（持株会社）を新たに作り、そこに株式を買い取らせる形の従業員承継（MBO）を検討する社長が増えています。
10月に入り、下期の体制づくりを考え始める時期だからこそ、資金計画の議論は進んでも、対象会社がすでに契約している法人保険をどう扱うかは後回しになりがちです。退職金の準備や万一の保障のために入ってきた契約が、体制が変わった後も名義や目的が実態に合わないまま残ってしまうことがあります。
結論から言うと、受け皿会社を作る計画を進めるなら、既存の法人保険は「残す・移す・入り直す」のどれかを、契約ごとに決めておく必要があります。この記事では、その整理を3つのポイントで解説します。
- 従業員承継で受け皿会社の設立を検討中の社長
- MBOの資金計画は詰めたが保険が手つかずの方
- 法人保険の契約が誰のものか分からなくなった方
- 後継者に会社を託す前に保険を整理したい方
- 受け皿会社を作ると法人保険が置き去りになる理由
- 契約を整理する3つのポイント
- 整理をやり切った先に手に入る未来
- 自社だけで進める限界とKICKの支援
私たちは中小企業診断士・事業承継士として、また事業承継専属の保険代理店として、法人支援実績150社以上の中で、従業員承継（MBO）と法人保険が絡む相談を数多く受けてきました。読み終えるころには、受け皿会社と法人保険をどの順番で整理すればよいか、判断の道筋が見えているはずです。
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事業承継MBOで受け皿会社を作ると、法人保険が置き去りになる理由
事業承継には、子や親族へ引き継ぐ親族内承継、役員・従業員へ引き継ぐ役員・従業員承継（MBO・EBO）、社外の第三者へ譲渡する第三者承継（M&A）という3つの型があります。本記事は、このうち役員・従業員承継（MBO）を、受け皿会社（持株会社）を使って進めるケースを扱います。
後継者となる役員が個人で株式を買い取ろうとすると、資金力の面で無理が出ることがあります。そこで、新たに受け皿会社を設立し、金融機関からの借入を受け皿会社が背負う形で対象会社の株式を買い取る、という進め方が使われます。会社の実績をもとに融資を受けられるため、後継者個人の信用力だけに頼らずに済むという利点があります。
この進め方自体は、資金調達の負担を分散させる有効な手段です。ただし、体制が新しくなる分だけ、既存の契約関係を一つずつ点検し直す作業が必要になる、という点も忘れてはいけません。
この進め方を検討し始めると、社長も後継者も、話し合いの中心はどうしても「いくら借りて、どう返すか」という資金計画に向きます。金融機関との交渉や、株式の評価額をどう算定するかといった論点は、期限のある手続きとして扱われるため優先度が高くなりがちです。その陰で見落とされやすいのが、対象会社がこれまで契約してきた法人保険です。
| 見落とされやすい状態 | 起きうる問題 |
|---|---|
| 契約者が対象会社のまま | 体制が変わっても契約目的が誰にも説明されない |
| 被保険者が退任予定の社長のまま | 後継者体制での保障として機能していない |
| 受取人・目的があいまい | 退職金・買取資金・保障のどれを狙った契約か分からない |
| 解約返戻金の存在に気づかない | 資金計画の選択肢から漏れたまま保険料だけ払い続ける |
法人保険は、体制が変わっても自動的に整理されるものではありません。契約者である対象会社の株主が変わっても、契約そのものはそのまま存続します。誰かが手を付けない限り、古い目的のまま契約だけが残り続けます。
だからこそ、受け皿会社の資金計画を詰める段階と同じタイミングで、法人保険にも目を向けておくことが大切です。
資金計画の打ち合わせで保険の話が出ない典型的な流れ
実際の相談の場では、まず金融機関との融資交渉、次に株式の譲渡価格の話が先に進み、法人保険は議題に上がらないまま話し合いが終わることが少なくありません。担当者が違えば、資金調達チームと保険の担当者が顔を合わせる機会自体が無いこともあります。
結果として、受け皿会社の設立や借入の実行が終わった後になって、「そういえば対象会社に入っていた保険はどうするのか」と気づく形になりがちです。すでに体制が動き始めた後だと、契約の見直しにも余計な手間がかかります。資金計画と同じ会議の場で、法人保険の一覧を一度は俎上に載せておくことが、この後回しを防ぐ最も簡単な方法です。決算書の保険積立金や前払費用の欄を、後継者と一緒に見ながら確認するだけでも、話し合いのきっかけになります。
「保険は保険会社が把握しているはず」という思い込み
保険会社は契約内容の管理はしていますが、それが今の事業承継計画に合っているかまでは判断してくれません。契約が今の体制に合っているかを確認する役目は、会社側にしかできません。
資金計画のように数字で語られない分、法人保険の見直しは後回しにされがちです。しかし、契約の目的があいまいなまま何年も保険料を払い続けている会社は少なくありません。
事業承継｜受け皿会社の法人保険を整理する3つのポイント
受け皿会社を使ったMBOで法人保険を整理するときは、次の3つのポイントを順番に確認していきます。
ポイント1｜契約を洗い出し、目的ごとに仕分ける
まず、対象会社が契約者になっている法人保険をすべて洗い出します。契約者・被保険者・受取人・保険の種類を一覧にし、それぞれが「役員退職金の準備」「自社株の買取資金」「万一の保障」のどの目的で加入したものかを仕分けます。
目的が思い出せない契約や、複数の目的が1つの契約に混在しているものが見つかることもあります。この段階で棚卸しをしておくことが、後の判断の土台になります。契約件数が多い会社ほど、一覧表にまとめる作業そのものに時間がかかるため、資金計画の議論が始まる前の早い段階で着手しておくと余裕を持って進められます。
ポイント2｜残す・移す・入り直すを契約ごとに決める
洗い出した契約を、対象会社にそのまま残すか、受け皿会社側へ契約者を変更するか、あるいは一度整理して新しい契約に入り直すかを、契約ごとに検討します。すべての契約を一律に同じ方針にする必要はなく、目的ごとに判断が分かれるのが通常です。
契約者の名義変更は保険会社への届出が必要な手続きです。名義を変えるだけで済む契約もあれば、目的自体を見直したほうがよい契約もあります。名義変更に伴う税務上の取り扱いは契約の内容によって異なるため、実行前に税理士へ確認しておくと安心です。持株会社が対象会社を合併して1つの会社にする計画がある場合は、合併のタイミングに合わせて契約を整理したほうが手続きが一度で済むこともあります。
ポイント3｜新しい体制と契約目的が一致しているかを再確認する
最後に、受け皿会社が親会社となり、後継者が新しい社長になるという体制のもとで、契約の目的が引き続き成り立っているかを確認します。被保険者が退任予定の前社長のままであれば、後継者へ切り替えるかどうかもここで判断します。
この再確認は一度で終わりにせず、体制が完全に落ち着いたタイミングでもう一度見直す前提で計画に組み込んでおくと、確認漏れを防げます。MBOの実行直後は後継者も日々の経営に追われがちなので、いつ・誰が見直すのかをあらかじめ決めておくことが実務上は重要です。
契約が多い会社は、優先順位を付けてから着手する
法人保険を何本も契約している会社では、すべてを同時に整理しようとすると作業が止まってしまうことがあります。まずは金額の大きい契約や、被保険者が退任予定の社長になっている契約から優先的に確認すると、限られた時間でも効果の大きい部分から手を付けられます。
残りの契約は、受け皿会社の設立や合併など、他の手続きの節目に合わせて順次見直していく形でも構いません。一度にすべてを終わらせようとせず、計画的に進めることが実務上は現実的です。優先順位の付け方に迷う場合は、金額の大小だけでなく、契約が今の経営体制とどれだけかけ離れているかという視点も加えて判断するとよいでしょう。
この3つのポイントは、次のような進め方で確認していくとスムーズです。
| 進め方 | 主な内容 |
|---|---|
| ①契約の棚卸し | 契約者・被保険者・受取人・保険の種類・加入目的を一覧化する |
| ②方針の検討 | 残す・移す・入り直すを仕分け、必要な手続きを確認する |
| ③実行と再確認 | 保険会社への届出、取締役会での確認、承継後の見直し時期を決める |
資金計画だけを詰めて保険を置き去りにすると、受け皿会社の返済負担が重くなったときに使えたはずの解約返戻金という選択肢を見落とすことにもなりかねません。契約の棚卸しは、資金計画と切り離さず一体で進めるべき作業です。詳しくは次のページにまとめています。
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
契約の仕分けが終われば、受け皿会社を含めた新しい体制のもとで、法人保険が「守るための備え」として機能する状態に整います。
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法人保険を整えた先に、事業承継MBOで手に入る未来
1つ目｜目的があいまいな保険料を払い続ける不安がなくなる
契約ごとに目的がはっきりすれば、「何のために払っているのか分からない保険料」という状態から抜け出せます。必要な契約は残し、目的を終えた契約は整理するという判断ができるようになります。決算のたびに「この保険はまだ必要なのか」と迷う時間もなくなります。
2つ目｜受け皿会社の資金計画に選択肢が増える
解約返戻金の有無や規模を把握できれば、借入だけに頼らない資金計画を検討できます。すべてを保険でまかなう必要はありませんが、選択肢として持っておけること自体に意味があります。金融機関へ返済計画を説明する際にも、資産として保険の状況を示せることは交渉材料の一つになります。
3つ目｜後継者が実態に合った契約を引き継げる
契約者・被保険者・受取人が新しい体制に合った状態で引き継がれれば、後継者は「よく分からない契約を抱えたまま社長になる」という不安を持たずに済みます。前の社長に確認しないと分からない契約が残っていない状態は、後継者が経営に専念するうえでの安心材料にもなります。
資金計画と保険の両方が整った状態で、受け皿会社によるMBOを歩める未来を共に手に入れましょう。取引先や金融機関に対しても、体制が整理されている会社という印象を与えられることは、今後の関係づくりにもつながります。
自社だけで進める限界と、事業承継士・保険代理店による伴走
受け皿会社の設立には登記の手続きが伴い、これは司法書士の領域です。契約者変更に伴う税務上の取り扱いは税理士の領域であり、KICKが税務代理をするわけではありません。それぞれの専門家に相談していても、資金計画と法人保険を一つの計画としてつなぐ役目は、誰も担っていないことがあります。
私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、認定経営革新等支援機関の立場から、従業員承継（MBO）の全体設計を担います。事業承継専属の保険代理店でもあるため、受け皿会社の資金計画と法人保険の見直しを、切り離さずに一体で整理できることが強みです。
法人支援実績150社以上の中には、受け皿会社の設立を検討している段階のご相談も、すでに設立を終えて契約の整理だけが残っているご相談もあります。どちらの段階からでも、今の状況に合わせて一緒に整理を進められます。
専門家をつなぐ役割に徹する
登記は司法書士、税務の個別判断は税理士、それぞれの専門領域があります。私たちは、他の専門家の判断を否定するのではなく、資金計画・法人保険・承継計画がバラバラに進まないよう、全体の設計図を描く役割を担います。
共通の敵は、契約が置き去りになったまま時間だけが過ぎていく状況です。だからこそ、早い段階で全体を見渡せる相手に相談する社長が増えています。
受け皿会社の設立前から相談できる
受け皿会社を作るかどうかをまだ決めていない段階でも、相談は可能です。むしろ、資金計画を固める前に法人保険の状況を把握しておくほうが、後から手戻りが起きにくくなります。すでに受け皿会社を設立し、契約の整理だけが残っているという段階からのご相談も承っています。
会社の状況や検討の進み具合に合わせて、必要な範囲から一緒に整理していきます。「まだ計画段階だから」と遠慮する必要はなく、構想の段階でご相談いただくほうが、後の選択肢を広く残せることも少なくありません。
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受け皿会社と法人保険のよくある質問
Q. 受け皿会社（持株会社）とは何ですか？
A. 後継者となる役員が個人で株式を買い取る代わりに、新たに設立する会社に株式取得の資金調達と株式の保有を担わせる仕組みです。会社の返済力を活かせるため、後継者個人の資金負担を抑えられる場合があります。従業員承継（MBO）で株式買取資金の調達が難しいときに検討される選択肢の一つです。
Q. 対象会社の法人保険は自動的に受け皿会社のものになりますか？
A. なりません。株式の保有者が受け皿会社に変わっても、保険契約は従来どおり対象会社が契約者のまま存続します。契約者を変更するかどうかは、別途手続きをして判断する必要があります。何もしなければ、契約は以前の目的のまま自動的に継続することになります。
Q. 契約者を変更する手続きは誰が行いますか？
A. 契約している保険会社への届出が必要です。会社としての意思決定（取締役会での確認など）を経たうえで、保険会社の所定の手続きに沿って進めます。必要書類は保険会社によって異なるため、事前に問い合わせておくとスムーズです。
Q. 受け皿会社と対象会社を将来合併させる予定がある場合、保険はどうなりますか？
A. 合併の時期が決まっているのであれば、合併後の体制を見据えて契約を整理したほうが手続きの手間を減らせることがあります。合併の実務は司法書士・税理士が関わる領域のため、法人保険の整理も合併のスケジュールと合わせて検討しておくとよいでしょう。
Q. 契約者変更で税金がかかることはありますか？
A. 契約の内容や変更の仕方によって扱いが異なるため、一律には言えません。個別の税務判断は税理士の領域になるので、実行前に必ず確認しておきましょう。
Q. 被保険者を前社長から後継者に変更できますか？
A. 契約の種類によって可能な場合とそうでない場合があります。被保険者の変更ができない契約もあるため、無理に変更しようとせず、必要であれば新しい契約に入り直すことも選択肢になります。判断に迷う契約は、無理に急いで結論を出さず、保険会社の担当窓口に条件を確認してから決めましょう。
Q. 解約返戻金を株式の買取資金にそのまま使えますか？
A. 使える場合はありますが、返戻率や受け取れる金額は契約内容によって大きく異なります。「必ずこの金額が戻る」と断定できるものではないため、保険会社に契約内容を確認したうえで資金計画に組み込みましょう。解約のタイミング次第で受け取れる金額が変わる契約もあるため、資金が必要になる時期とあわせて確認することが大切です。
Q. 保険料は全額損金になりますか？
A. 一律に全額が経費になるわけではありません。2019年の税務上の通達改正以降、最高解約返戻率に応じて経費にできる割合が区分されるようになりました。加入時期によっても扱いが異なるため、証券に記載の契約日を確認し、個別の判断は税理士に相談してください。古い契約と新しい契約が混在している会社では、契約ごとに扱いが違う点にも注意が必要です。
Q. 受け皿会社を作らないMBOでも法人保険の整理は必要ですか？
A. 必要です。受け皿会社を使う・使わないにかかわらず、後継者へ体制が変わる以上、契約の目的や名義が新しい体制に合っているかは確認しておくべきです。受け皿会社を使わない場合は、後継者個人が株式を買い取る資金の一部として、解約返戻金の活用を検討するケースもあります。
Q. 保険会社や商品はKICKが指定するのですか？
A. 特定の保険会社や商品をこちらから断定的に勧めることはありません。会社の状況と承継計画に合わせて、契約全体の設計を一緒に整理する立場で伴走します。
Q. 相談してもすぐに保険の見直しを勧められますか？
A. いいえ。まずは現状の契約と承継計画をお聞きし、整理が必要かどうかをご一緒に確認するところから始めます。見直しが不要と判断される契約であれば、無理に変更を勧めることはありません。
まとめ
受け皿会社を使った従業員承継（MBO）では、契約の棚卸し・残す移す入り直すの判断・新体制との目的の一致確認という3つのポイントで、法人保険を資金計画と同じタイミングで整理しておくことが欠かせません。
資金計画に気を取られて後回しにする理由はありません。受け皿会社の設立を検討し始めた今の段階だからこそ、法人保険にも同時に目を向けておくことができます。一緒に整理していきましょう。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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