事業承継M&Aは、買い手候補が見つかってから最終契約まで、交渉だけで半年から1年ほどかかることが珍しくありません。その間、社長は経営の舵取りと交渉窓口を一人で兼ねているケースが多く、もし交渉の途中で入院や療養が必要になったら、誰が交渉を引き継ぐのかまで決めている会社は多くありません。
「まさか自分が倒れるとは思っていなかった」——そう感じている経営者・後継者の方は、決して少なくないのではないでしょうか。交渉が長引くほど、体力・気力ともに社長への負担は積み重なっていきます。
本記事は、事業承継の3つの型のうち第三者承継（M&A）を対象に、交渉期間中に社長が傷病等で就業不能となった場合に備える法人保険の考え方を扱います。社長の死亡（万一）に備える保険はすでに他記事で扱っているため、本記事は「亡くなってはいないが、働けなくなる」局面に絞って整理します。
親族内承継や役員・従業員承継（MBO・EBO）であれば、社長が動けない間も身内や社内の後継者候補が自然に代役を担いやすい面があります。第三者承継（M&A）では交渉相手が社外の人であるぶん、代役を務める人と権限をあらかじめ明確にしておく必要性が一段と高くなります。
- 第三者承継（M&A）の交渉を進めている社長
- 交渉中に自分が倒れたときが不安な経営者
- 法人保険が交渉期間の保障になるか知りたい方
- 就業不能保険の役割を整理したい後継者
- 交渉中に社長が就業不能になると起きること
- 法人保険で備える3つの視点
- 損金算入の考え方（2019年通達改正後）
- 就業不能保険と死亡保障の役割の違い
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事業承継M&Aの交渉中、社長の就業不能で起きること
事業承継M&Aの交渉は、基本合意から最終契約まで、社長本人が買い手側と何度も顔を合わせながら進みます。財務・事業の状況説明、条件のすり合わせ、社員への説明準備——どれも社長でなければ判断できない場面が続きます。
交渉が止まる、という一次的な打撃
社長が入院や療養で動けなくなると、交渉窓口が空白になります。買い手側は「経営の中心人物が不在の会社」という印象を持ちやすく、交渉のペースが落ちるだけでなく、条件面で慎重な姿勢に変わることがあります。譲渡価格や引継ぎ条件の再検討を求められる可能性もゼロではありません。
特に、買い手が事業の継続性を重視する中堅企業や投資ファンドの場合、経営の中心人物が一時的にでも不在になることを「引継ぎのリスク」として厳しく見る傾向があります。交渉窓口が空くと、それまで積み上げてきた信頼関係が振り出しに戻りかねません。
会社の資金繰りへの二次的な影響
交渉の停滞は、譲渡の実行時期が延びることを意味します。その間も、会社は通常どおり仕入れ・給与・借入返済を続けなければなりません。社長が動けない状態が長引くほど、運転資金への圧迫が交渉の停滞と重なって表面化しやすくなります。
加えて、社長が現場の意思決定を兼ねている会社ほど、日常の売上・仕入れの判断まで止まりがちです。交渉の遅れと本業の停滞が同時に進むと、譲渡そのものの前提条件が崩れてしまうこともあります。
「誰も決めていない」ことが一番の弱点
多くの会社で、社長が就業不能になった場合の代行者や、当面の資金の手当てが事前に決まっていません。交渉が動き出してから慌てて考えるのではなく、交渉を始める前に備えておくことが、結果として買い手からの信頼にもつながります。
代行者と資金の手当てをあらかじめ決めておくことは、社長自身の安心にもつながります。「自分に何かあっても会社は止まらない」という前提があるだけで、交渉に臨む姿勢にも余裕が生まれます。
業種によって、影響の現れ方が違う
社長が個人の人脈や信用で取引先とつながっている会社（卸売・専門商社・受注型の製造業等）ほど、社長不在の影響が大きく出やすい傾向があります。逆に、業務がすでに標準化され、複数の役員が現場を回せる会社では、影響は比較的小さく抑えられます。まずは自社がどちらに近いかを、率直に見立てておくことが出発点になります。
買い手側が確認したがる2つのこと
交渉が進むにつれて、買い手側は「経営が社長個人に依存していないか」「万一のときに事業が続けられるか」という2点を、遠回しにでも確認してきます。就業不能への備えが整っていれば、この2点に対して具体的に答えられるようになります。逆に、備えが何も無い状態だと、答えに詰まってしまい、交渉の信頼感を損ねる原因になります。
「回復すれば交渉に戻れる」とは限らない
就業不能は、死亡と違って回復の可能性があります。しかし、療養期間中に買い手候補が他の案件へ気持ちを移してしまうと、体調が戻ったころには交渉自体が振り出しに戻っている、あるいは白紙になっているという事態も起こり得ます。「いずれ戻れるから大丈夫」と楽観視せず、療養中も会社と交渉を止めない体制を先に用意しておくことが重要です。
ここまでの整理をもとに、次の章では、法人保険で何をどう備えるかを3つの視点で見ていきます。
事業承継と法人保険の基本を先に押さえたい方へ
後継者が押さえたい相続税・贈与税への備え、特例承継計画、法人保険の活用法をまとめています。
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法人保険で就業不能に備える3つの視点
就業不能保険は、法人が契約者となり、役員である社長を被保険者として、傷病により働けなくなった場合に給付金を受け取れる保障です。死亡保障とは異なり、「生きているが動けない」状態を対象にする点が特徴です。すでに死亡保障の保険に加入している会社でも、就業不能への備えは別に確認する必要があります。事業承継M&Aの交渉期間に当てはめると、次の3つの視点で保障を組み立てます。
視点1｜契約者・被保険者・受取人と、交渉の代行者を先に決める
就業不能保険は、契約者（会社）・被保険者（社長）・受取人（会社、または社長個人）の組み合わせで、給付金の使いみちが変わります。会社を受取人にすれば運転資金として使いやすくなり、社長個人を受取人にすれば療養費や生活費に充てやすくなります。どちらか一方ではなく、目的に応じて契約を分けている会社もあります。
あわせて、社長が動けなくなったときに誰が交渉窓口を引き継ぐのかを、保険の設計と同時に決めておくことが欠かせません。後継者候補や役員の中で、買い手側に事業内容と交渉経緯を説明できる人を事前に定めておきます。代行者が決まっていれば、給付金を「誰が何のために使うか」も自然と明確になります。
代行者を選ぶときは、財務数値を説明できるか、これまでの交渉経緯を把握しているか、買い手側の担当者と直接やり取りできる立場かという点を、あわせて確認しておくと実際の場面で迷いません。候補が複数いる場合は、優先順位まで決めておくと安心です。
受取人の設定は、目的に合わせて選ぶ
会社を受取人にする契約と、社長個人を受取人にする契約とでは、税務上の扱いも変わります。どちらが適しているかは、会社の財務状況や社長個人の資産状況によっても異なるため、一律の正解はありません。保険の担当者に相談する前に、まずは「運転資金として使いたいのか」「生活費・療養費として使いたいのか」という目的を自分の中で整理しておくと、話がスムーズに進みます。
視点2｜給付金の使いみちを、運転資金と交渉継続費用に分けて考える
給付金をひとまとめに「なんとなくの備え」として持つのではなく、「社長不在でも会社を止めない運転資金」と「交渉を続けるための費用（専門家への相談・追加の資料作成等）」を分けて考えると、必要な保障額の見立てがしやすくなります。目的をあいまいにしたまま契約すると、いざというときに使いみちで迷う原因になります。
運転資金は、社長不在の期間がどれくらい続いても事業を維持できるかという視点で見積もります。交渉継続費用は、代行者が買い手対応を続けるための実務コストとして、別枠で考えておくと管理がしやすくなります。
視点3｜損金算入の考え方を理解したうえで設計する
法人向けの保険料は、2019年（令和元年）の法人税基本通達改正により、最高解約返戻率に応じて損金算入できる割合が区分されるようになりました。「保険料は全額損金になる」と一律に考えるのは誤りです。全額損金として扱えるのは、保険期間が短いものや、最高解約返戻率・年換算保険料が一定の水準に満たないものなど、限られた場合にとどまります。
契約の設計によって扱いが変わるため、保障内容を決める段階で、顧問税理士に損金算入の区分を確認しておくことが必要です。特に、2019年7月8日以降に契約した保険と、それより前からある古い契約とでは扱いが異なる点にも注意してください。
保障の期間は、交渉の長さを目安に考える
事業承継M&Aの交渉は半年から1年ほど続くことが多いため、保障期間をその期間だけに合わせて短く設計するのか、それとも承継後の生活・役割の変化まで見据えて長めに設計するのかは、考え方が分かれるところです。交渉期間中の一時的な備えなのか、承継全体を通じた備えなのかを、契約の目的として最初に整理しておくと、保障額や期間の判断がぶれません。
この3つの視点を整理すると、検討する項目は次のように整理できます。
| 検討項目 | 確認すること |
|---|---|
| 契約の名義 | 契約者・被保険者・受取人が、いまの経営体制と合っているか |
| 交渉の代行者 | 社長不在時に買い手へ説明できる後継者・役員が決まっているか |
| 給付金の使いみち | 運転資金と交渉継続費用を分けて見立てているか |
| 保険料の区分 | 損金算入の割合を税理士と確認しているか |
保険は加入して終わりではなく、事業承継M&Aの進行に合わせて内容が合っているかを点検し続けるものです。次のページで、法人保険を承継フェーズに合わせて整える考え方をまとめています。
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備えが整った先に見える事業承継の未来
就業不能への備えを整えることで、次の3つの未来が近づきます。
1｜社長が万一動けなくても、交渉が止まらない
代行者と保障が決まっていれば、社長が一時的に離脱しても、会社としての交渉姿勢を保てます。買い手から見ても、体制が整っている会社は安心材料になります。
交渉窓口が途切れないことは、譲渡条件の交渉力を保つことにも直結します。社長不在という理由だけで条件を譲る必要がなくなります。
2｜資金繰りの不安を抱えたまま交渉を進めなくて済む
運転資金の見立てがあることで、交渉の長期化にも落ち着いて対応できるようになります。焦って不利な条件を飲む必要がなくなります。
資金繰りの不安が消えると、交渉の判断そのものも冷静に行えるようになります。急ぐ理由がないぶん、より良い条件を待つ選択肢も取りやすくなります。
3｜家族・後継者に不安を残さず承継を終えられる
社長自身の万一の事態に対する備えが整っていれば、家族や後継者候補も「何かあったときの見通し」を共有できます。承継の話し合いそのものが前向きに進みやすくなります。
備えを整える過程で、家族や役員との対話も自然と増えます。事業承継M&Aは会社を譲る手続きであると同時に、関わる人たちの安心を作る機会でもあります。
この3つを共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、法人保険まで伴走するKICKの支援
就業不能への備えは、保険会社の担当者に相談するだけでは完結しません。「交渉が止まったときに何が困るか」という事業承継M&Aの視点と、「保険をどう設計するか」という視点の両方を同時に見る必要があるためです。
顧問税理士は税務の専門家、保険の担当者は保険の専門家ですが、事業承継M&Aの交渉の進め方まで含めて全体を見る役割は、どちらの専門家にもそのままでは任せづらい部分です。M&A仲介会社は譲渡先探しと交渉の実務が専門であり、契約中の法人保険の設計までは踏み込まないことがほとんどです。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、事業承継M&Aの進め方と法人保険の設計を、あわせて整理する立場で伴走します。現状の契約の棚卸しから、交渉の代行者の検討、保障設計の見直しまでを、一つの計画としてつなぎます。
| 進め方 | 内容 |
|---|---|
| 現状把握 | いまの法人保険の契約内容と、交渉体制の空白を洗い出す |
| 対策設計 | 代行者・保障の使いみち・損金算入の考え方を整理する |
| 実行・共有 | 決めた内容を家族・役員・顧問税理士と共有する |
この進め方は、契約書を1本作って終わりにするのではなく、社長本人だけでなく会社に関わる人たちの間で「何かあったときの見通し」を共有するところまでを含みます。備えを整える過程そのものが、交渉相手に対して安定した経営体制を示す材料にもなります。
税務上の判断・申告そのものは税理士の領域であり、KICKが税務代理を行うことはありません。専門家それぞれの役割を否定するのではなく、バラバラに動いている専門家同士の話を、承継全体の設計としてつなぐことがKICKの価値です。法人支援実績150社以上のなかで、事業承継M&Aと法人保険の両方に関わってきた実務の視点を活かします。
事業承継と法人保険をまとめて確認したい方へ
後継者が押さえたい相続税・贈与税への備え、特例承継計画、法人保険の活用法をまとめています。
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よくある質問｜事業承継M&Aと法人保険の疑問
Q. 就業不能保険と、すでに入っている死亡保障の保険は別々に必要ですか？
A. 目的が異なります。死亡保障は社長に万一のことがあった場合の備え、就業不能保険は「生きているが働けない」状態への備えです。すでに死亡保障がある場合も、就業不能への備えが含まれているかは別に確認が必要です。契約書の保障内容を見直すところから始めてみてください。
Q. 交渉期間中に新しく保険へ加入することはできますか？
A. 加入自体は可能な場合がありますが、告知内容や引受けの条件は保険会社の審査によります。健康状態によっては希望どおりの保障を組めないこともあるため、交渉を始める前、できるだけ早い段階で備えを点検しておくことをおすすめします。
Q. 就業不能の給付金は、必ず交渉費用に使わなければいけませんか？
A. 使いみちは会社の判断に委ねられます。運転資金・交渉継続費用のどちらに重点を置くかは、契約の段階で目的を整理しておくと、実際に使うときに迷いません。決めた使いみちは、代行者や経理担当者とも共有しておくと安心です。
Q. 交渉が長引くと、譲渡価格に影響しますか？
A. 交渉の長期化そのものが直接価格を下げるわけではありませんが、社長不在で経営体制が不安定に見えると、買い手側が条件面で慎重になることはあります。体制を整えておくことが、結果として交渉を安定させます。
Q. 法人保険の保険料は全額損金になりますか？
A. 契約内容によります。2019年の通達改正後は、最高解約返戻率に応じて損金算入できる割合が区分されており、「全額損金」を前提にはできません。契約前に税理士へ確認してください。
Q. すでに社長が被保険者の保険に入っています。見直す必要はありますか？
A. 契約の目的が「就業不能」への備えになっているか、受取人が現在の経営体制と合っているかを確認する価値があります。目的があいまいなまま据え置かれている契約は少なくありません。
Q. 交渉の代行者は、後継者候補でなくてもよいですか？
A. 買い手側に事業内容と交渉経緯を説明できる立場の役員であれば、必ずしも将来の後継者本人である必要はありません。ただし引継ぎ後の説明の一貫性を考えると、後継者候補が担うケースが多く見られます。
Q. 就業不能保険の給付を受けると、会社の決算にどう影響しますか？
A. 受け取った給付金は原則として益金に算入されます。保険料の損金算入区分とあわせて、決算への影響は顧問税理士に確認しておくことをおすすめします。
Q. M&A仲介会社にも、就業不能への備えを相談できますか？
A. 仲介会社は主に譲渡先探しと交渉の実務が専門です。保険の設計まで含めた全体の整理は、事業承継全体を見る立場の専門家とあわせて進めることをおすすめします。
Q. 交渉の代行者を決めておくだけで、保険は不要ではないですか？
A. 代行者を決めても、運転資金や交渉継続費用そのものが自動的に用意されるわけではありません。人の備えと資金の備えは、どちらも別々に必要な要素です。
Q. 保障期間はどのくらいで設計すればよいですか？
A. 交渉期間だけを見据えるのか、承継後の暮らしまで見据えるのかで期間の考え方は変わります。目的をどちらに置くかを先に決めたうえで、保険の担当者と期間を相談することをおすすめします。
Q. 業種によって備え方に違いはありますか？
A. 社長個人の人脈・信用に依存する度合いが高い業種ほど、社長不在の影響が大きく出やすい傾向があります。自社がどちらに近いかを踏まえて、保障額や代行体制の手厚さを検討してください。
Q. 交渉が始まってから慌てて備えても遅いですか？
A. 交渉の途中からでも備えを整えることはできますが、告知や引受けの条件によっては希望どおりに組めない場合があります。交渉の初期段階、できれば交渉を始める前に点検しておくほうが、選べる選択肢は広くなります。
まとめ
事業承継M&Aの交渉は、社長本人が窓口を担う期間が長く続きます。「自分が動けなくなったらどうなるか」を交渉が始まる前に整理しておくことが、結果的に交渉を安定させます。契約者・被保険者・受取人の名義、給付金の使いみち、損金算入の考え方という3つの視点で、いまの法人保険が交渉期間の備えになっているかを点検してみてください。
代行者を決め、給付金の使いみちを分け、損金算入の区分を税理士と確認する——この3つを整えるだけでも、交渉に臨む姿勢は大きく変わります。備えがあることは、交渉相手に対する安心材料にもなります。まずはいまの契約を見直すところから、少しずつで構いません。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。まずは現状の契約を一緒に確認するところから始めましょう。
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