「会社を譲渡する話がまとまりそうだ」——そこまで進んだ事業承継M&Aで、自社株や譲渡条件の交渉に気を取られるあまり、従業員のために掛けてきた法人保険が置き去りになっていないでしょうか。
弔慰金や死亡退職金の財源として加入した総合福祉団体定期保険は、契約者である会社の形が変わったり、従業員が新しい会社へ転籍したりすると、そのままでは引き継がれないことがあります。下期に入り、買い手企業の人事制度に合わせて労務や福利厚生の手続きを整える時期でもあります。
気づかないまま統合作業を進めると、いざという時に「誰のための保険で、誰が受け取るのか」が分からなくなり、従業員の不安や不信感につながりかねません。
この記事では、事業承継の3つの型のうち第三者承継（M&A）で会社を譲渡する社長に向けて、従業員のための法人保険を買い手企業の制度へ引き継ぐときに押さえておきたい3つの視点を、法人支援150社以上の実績を持つ中小企業診断士・事業承継士の立場から解説します。読み終える頃には、統合作業のどこから手をつければよいかが分かります。
- 会社の譲渡が具体的に進んでいる社長
- 従業員の弔慰金・保険の扱いが気になる方
- 株式譲渡と事業譲渡の違いが分からない方
- 買い手企業との統合作業を控えている方
- 従業員の法人保険を放置すると起きること
- 買い手企業へ引き継ぐ3つの視点
- 引き継いだ先に手に入る未来
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事業承継M&Aで従業員の法人保険を置き去りにすると起きること
事業承継のM&Aで自社株や譲渡価格の交渉が進むと、経営者の関心はそこに集中します。一方で、従業員のために掛けてきた法人保険は、交渉の議題に上がりにくいのが実情です。
原因1：契約者が変わっても、保険は自動で引き継がれると思い込んでいる
総合福祉団体定期保険は、会社を契約者、役員・従業員を被保険者とする保険です。弔慰金規程や死亡退職金規程の財源として使われることが多く、加入の際には被保険者本人の同意が必要になります。
株式譲渡であれば会社そのものは変わらないため契約はそのまま続きますが、事業譲渡では従業員が個別に新しい会社へ転籍する形になるため、既存の契約がそのまま引き継がれるとは限りません。この違いを理解しないまま統合を進めると、譲渡後になって契約の空白に気づくことになります。
「保険会社に任せておけば自動的に手続きしてくれる」と考えている経営者もいますが、保険会社は契約者からの申し出がなければ動きません。契約の見直しが必要かどうかは、会社側からまず確認する必要があります。
原因2：弔慰金規程との対応関係が誰にも分からなくなっている
加入から年数が経った保険ほど、契約当時の目的や、弔慰金規程・死亡退職金規程との対応関係が担当者の異動とともに分からなくなりがちです。
買い手企業への説明が求められる場面で、契約の目的を答えられないままでは、統合作業そのものが遅れてしまいます。
原因3：交渉のさなかは、保険どころではなくなる
事業承継M&Aは、買い手候補が見つかってから最終契約まで、半年から1年ほどかかることも珍しくありません。その間、経営者は譲渡価格や従業員の雇用条件といった大きな論点の調整に追われます。
法人保険の契約整理は、金額の大きさで見れば優先順位が低く見えがちです。しかし後回しにするほど、契約書や規程を確認できる担当者が譲渡の実務から離れてしまい、確認自体が難しくなっていきます。
| 譲渡の形 | 従業員の法人保険への影響 |
|---|---|
| 株式譲渡 | 会社という契約者は変わらないため、既存の契約は基本的にそのまま続く |
| 事業譲渡 | 従業員は個別に転籍するため、買い手企業のもとで契約を結び直す必要が生じやすい |
どちらの形になるかで、必要な作業量がまったく違います。譲渡契約の交渉が始まる早い段階で、今回がどちらの形になるのかを確認しておくと、後の準備がしやすくなります。
放置するとどうなるか
契約の洗い出しをしないまま統合を進めると、買い手企業の制度と保障内容が重複し、保険料だけが無駄に出ていく状態になりやすくなります。さらに、いざ従業員に万一のことがあったとき、誰が受取人で、いくら支払われるのかが分からず、遺族への対応が遅れる事態にもつながります。
弔慰金規程だけが会社に残り、財源となる保険契約が対応していない、という食い違いに気づくのが譲渡後では遅すぎます。従業員の生活と、会社としての信頼を守るためにも、譲渡の交渉と並行して法人保険の棚卸しを進める必要があります。
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従業員の法人保険を買い手企業へ引き継ぐ3つの視点
従業員のための法人保険を買い手企業の制度へ引き継ぐには、次の3つの視点で進めます。ポイントは3つです。
視点1：契約の棚卸し（誰のための保険かを一覧化する）
まず、加入している法人保険を契約ごとに洗い出します。契約者・被保険者・受取人、そして弔慰金規程・死亡退職金規程との対応関係を一覧にします。加入から年数が経っている契約ほど、当時の目的が引き継がれていないことが多いため、契約書と規程を1件ずつ突き合わせる地道な作業になります。
あわせて確認したいのが「ヒューマン・ヴァリュー特約」です。この特約は、従業員の死亡による代替要員の採用・育成コストなど、会社の経済的な損失に備えるもので、主契約（遺族へ支払われる部分）とは受取人が異なり、会社自身が受取人になります。誰のための保障かを取り違えないよう、契約書と規程を突き合わせて確認します。
この段階で、保障額が現在の給与水準や勤続年数に見合っているかどうかも、あわせて点検しておくと、買い手企業との調整がスムーズになります。棚卸しの結果は、契約書のコピーを並べるだけでなく、一覧表にまとめておくと、後の説明や引継ぎのときに使い回せます。
視点2：株式譲渡か事業譲渡かで、引継ぎ方が変わることを確認する
次に、今回の譲渡が株式譲渡か事業譲渡かを確認します。
株式譲渡は会社という器そのものは変わらないため、既存の法人保険契約は基本的にそのまま存続します。買い手企業が変わるのは株主だけで、雇用契約も保険契約も、名義変更のような細かな事務手続きを除けば大きく手をつける必要はありません。
一方、事業譲渡は従業員が個別の同意のもとで買い手企業に転籍する形になるため、譲渡企業が契約者だった団体保険は、買い手企業のもとで契約を結び直す必要が生じるのが一般的です。結び直す際には、被保険者となる従業員一人ひとりから、あらためて加入の同意を取る手続きが必要になります。転籍者が多いほど、この同意取得の実務に時間がかかることも見込んでおきます。
視点3：買い手企業の制度と整合させる
最後に、買い手企業がすでに持っている団体保険・弔慰金規程と、譲渡企業側の内容を突き合わせます。保障内容が重複していないか、逆に不足していないかを確認し、どちらか一方の制度に一本化するか、役割を分けて残すかを決めていきます。
買い手企業の規程のほうが手厚い場合は、そちらに合わせるだけで済むこともあります。反対に譲渡企業側の保障のほうが手厚い場合は、水準を下げることになる従業員への説明の仕方まで、あらかじめ考えておく必要があります。
ここでの調整は労務手続きと重なる部分が多いため、社会保険労務士など労務の専門家と連携しながら進めると、従業員への説明もスムーズになります。整合の方針が固まったら、従業員向けの説明資料や質疑応答の想定も、早めに準備しておくと当日の混乱を防げます。
| 段階 | 主な内容 |
|---|---|
| ①契約の棚卸し | 契約者・被保険者・受取人、弔慰金規程との対応関係を一覧化する |
| ②引継ぎ方式の確認 | 株式譲渡か事業譲渡かで、契約がそのまま残るか結び直しが必要かを確認する |
| ③買い手企業の制度と整合 | 保障内容の重複・不足を洗い出し、必要な同意手続きを進める |
この3つの視点で整理すると、統合後に「誰の保険か分からない」状態を防げます。事業承継M&Aの実務では、こうした法人保険の点検を、自社株や譲渡条件の整理と並行して進めることが欠かせません。
特に③の買い手企業との調整は、相手企業の担当者とのやり取りが必要になるため、①②の社内での棚卸しを終えてから着手するほうが、話がかみ合いやすくなります。順番を飛ばさず、①から順に進めることをおすすめします。
次のページでは、事業承継のための法人保険への向き合い方を詳しくまとめています。
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従業員の保障を守り切った先に手に入る未来
従業員の法人保険を整理し、買い手企業の制度へきちんと引き継げると、3つの軸で変化が生まれます。
いざという時に迷わない体制になる
契約者・被保険者・受取人が誰なのか、社内の誰が見ても分かる状態になります。従業員に万一のことがあっても、遺族への対応で迷う時間がなくなります。
ヒューマン・ヴァリュー特約のように受取人が会社になる部分と、遺族に支払われる部分の違いも整理されているため、経理担当者が変わっても対応を誤る心配がありません。
統合作業の説明にかかる時間が減る
買い手企業の担当者から契約内容を尋ねられても、一覧表を示すだけで説明できます。譲渡後の統合作業（引継ぎ後の調整）全体のスピードも上がり、経営者自身が細部の確認に時間を取られずに済みます。
従業員が安心して新しい会社に移れる
弔慰金や退職金の財源がどうなるのかを、経営者自身が説明できる状態になれば、従業員は安心して新しい体制に移ることができます。譲渡後も「大切にされている」と感じてもらえる会社であり続けられます。
会社を譲る決断そのものが不安を伴う従業員にとって、保障の扱いがはっきりしていることは、想像以上に大きな安心材料になります。
会社を譲る決断は、これまで一緒に働いてきた従業員への責任でもあります。契約の整理を通じて、経営者としての最後の仕事をやり切った安心を共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、法人保険まで伴走するKICKの支援
ここまで見てきた契約の棚卸しや制度の整合は、経理・総務の担当者だけで進めるには荷が重い作業です。日々の業務と並行しながら、契約書と規程を一件ずつ突き合わせる時間を確保するのは簡単ではありません。
加えて、保険の契約実務と、事業承継M&A全体の進め方の両方が分かる専門家は限られており、自社だけで抜け漏れなく進めるのは難しいのが実情です。どちらか一方だけを見ていると、契約の整理はできても譲渡条件との整合が取れない、といったことが起こります。
保険会社の担当者に相談しても、自社の商品の範囲でしか答えてもらえないことも珍しくありません。事業承継全体を俯瞰しながら、保険の実務にも踏み込める立場が必要です。
中小企業診断士・事業承継士としてのKICKの立ち位置
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として事業承継M&A全体の設計を担うとともに、事業承継専属の保険代理店として法人保険の点検・整理まで伴走します。
契約の棚卸しから、株式譲渡・事業譲渡それぞれでの引継ぎ方の整理、買い手企業の制度との調整まで、譲渡条件の交渉と並行して進められる体制です。東京・銀座本社を拠点としていますが、全国オンラインでの対応も可能です。
個別の保険料の税務上の扱いや、転籍にともなう労務手続きの細部は、税理士・社会保険労務士など各専門家の領域です。KICKは全体設計と伴走の立場で、専門家同士の話をつなぐ役割を担います。
具体的に伴走する内容
- 加入中の法人保険の契約者・被保険者・受取人・弔慰金規程との対応関係の洗い出し
- 株式譲渡・事業譲渡それぞれでの引継ぎ方と、必要な手続きの整理
- 買い手企業の制度との重複・不足の確認と、一本化の方向性の検討
- 税理士・社会保険労務士など各専門家との連携窓口
会社を譲渡し終えるまでの限られた時間のなかで、譲渡条件の交渉と法人保険の整理を並行して進められるよう、経営者の負担が増えすぎない範囲でサポートします。必要に応じて、税理士・社会保険労務士など既に付き合いのある専門家とも連携し、二重の作業が発生しないように調整します。
事業承継と法人保険をまとめて確認したい方へ
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よくある質問｜事業承継M&Aと従業員の法人保険の疑問を解消
Q. 総合福祉団体定期保険とは何ですか？
A. 会社を契約者、役員・従業員を被保険者とする1年更新の掛け捨て型の保険です。死亡・高度障害の際に遺族等へ保険金が支払われ、弔慰金や死亡退職金の財源として使われることが多い保険です。加入には被保険者本人の同意が必要です。福利厚生の一環として導入している会社が多く、給与や勤続年数に応じて保障額が設定されているのが一般的です。
Q. 株式譲渡と事業譲渡で、従業員の法人保険の扱いはどう変わりますか？
A. 株式譲渡は会社そのものが変わらないため、既存の契約は基本的にそのまま存続します。事業譲渡は従業員が個別に転籍する形になるため、契約を買い手企業のもとで結び直す必要が生じるのが一般的です。どちらの形の譲渡かは、譲渡契約の内容によって決まるため、まずは自社の譲渡がどちらに当たるかを確認してください。
Q. 契約を結び直すとき、従業員の同意はあらためて必要ですか？
A. 必要です。総合福祉団体定期保険は他人の生命の保険契約にあたるため、被保険者となる従業員一人ひとりから加入の同意を取る手続きが欠かせません。同意が取れなければ、その従業員については契約自体を結べないため、周知の時期も含めて余裕を持って進めることをおすすめします。
Q. ヒューマン・ヴァリュー特約とは何ですか？
A. 従業員の死亡による代替要員の採用・育成など、会社の経済的な損失に備える特約です。主契約は遺族が受取人ですが、この特約は契約者である会社自身が受取人になる点が異なります。この特約を付加する際も、被保険者本人の同意が必要です。
Q. 弔慰金規程・死亡退職金規程はどう扱えばいいですか？
A. 買い手企業にすでに同種の規程があるかを確認し、統合するか、当面は並行して残すかを整理します。規程と保険契約の対応関係が崩れないよう、あわせて見直すことが大切です。規程だけが先に統合され、財源となる保険契約が追いついていない状態は避けます。
Q. 保険料は全額損金にできますか？
A. 総合福祉団体定期保険は掛け捨て型で保険期間が短く、最高解約返戻率が低い契約が多いため、2019年（令和元年）の法人税基本通達改正後の区分でも、保険料の多くを損金算入できるケースは少なくありません。ただし特約の有無や契約内容によって区分が変わるため、「全額損金になる」と一律には言い切れません。具体的な扱いは、契約内容を示したうえで税理士に確認してください。
Q. 買い手企業にすでに同種の保険がある場合はどうすればいいですか？
A. 保障内容・保障額を突き合わせ、重複している部分を整理します。どちらか一方に一本化するか、役割を分けて両方残すかは、買い手企業の制度全体の方針に合わせて決めます。保障が薄くなる従業員が出る場合は、その理由をあらかじめ説明できるようにしておきます。
Q. 従業員の法人保険を見直すタイミングはいつが適切ですか？
A. 譲渡条件の交渉が固まり始めた段階が目安です。統合作業が本格化してからでは修正が難しくなるため、交渉と並行して契約の棚卸しを進めておくことをおすすめします。最終契約の締結前に、少なくとも契約の一覧化までは終えておくと安心です。
Q. 保険会社への通知や手続きは誰が担当しますか？
A. 契約者である会社の担当者が窓口になりますが、契約内容が複雑な場合は、事業承継専属の保険代理店など外部の専門家と一緒に進めると手続きの抜け漏れを防げます。転籍者が多い事業譲渡では、手続きの件数も多くなるため、早めに役割分担を決めておくとよいでしょう。
Q. 経営者自身の退職金のための保険も、この記事の対象ですか？
A. この記事は従業員向けの団体保険が中心です。経営者・役員個人の退職金や万一の備えについては、別の記事で扱っています。目的が異なる契約のため、あわせて整理する際は、従業員向けの保障と経営者向けの保障を分けて検討してください。
まとめ
事業承継M&Aでは、自社株や譲渡条件の交渉に気を取られ、従業員のための法人保険が置き去りになりがちです。契約の棚卸し、株式譲渡・事業譲渡による引継ぎ方の違いの確認、買い手企業の制度との整合という3つの視点で整理すれば、従業員の保障を守ったまま統合作業を進められます。
特に事業譲渡では、従業員一人ひとりから加入の同意を取り直す手続きが必要になるため、譲渡契約がまとまってから動き出すのでは間に合わないことがあります。譲渡条件の交渉と並行して、早めに着手することが何より大切です。
会社を託す決断をした経営者だからこそ、最後まで従業員を守り切る責任があります。ひとりで抱え込まず、専門家と一緒に整理していきましょう。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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この記事は事業承継に関する論点の一つです。親族内承継・従業員承継・M&A・事業承継税制の違いや進める順番は、事業承継コンサルティングのページでご確認いただけます。
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