お盆休みが明け、後継者候補の役員とようやく落ち着いて話せる時間ができた——そんな時期ではないでしょうか。
従業員承継（MBO・EBO）を考えるとき、多くの経営者が「後継者となる役員一人に、株式をどう集中させるか」で立ち止まります。
後継者一人にすべての株式を買い取らせようとすると、個人の資金負担が重くなりすぎることがあります。
その解決策の一つが、従業員持株会を使って、株式の受け皿を社内に広げる設計です。
ただし設計を誤ると、議決権が薄まり、経営が不安定になるリスクもあります。
- 後継者となる役員に株式を集めたい社長
- 後継者一人の資金負担を軽くしたい社長
- 従業員持株会の仕組みを知りたい経営者
- MBOで議決権が薄まらないか不安な方
この記事では、従業員承継（MBO）における従業員持株会の役割と設計の条件を、中小企業診断士・事業承継士の立場から解説します。
- 従業員承継で株式を後継者一人に集中させる限界
- 従業員持株会という選択肢の仕組みと役割
- 設計を誤らないための4つの条件
- 自社だけで進める場合の限界と伴走支援の使い方
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、法人支援150社以上の実績を持つ中小企業診断士・事業承継士として、事業承継の全体設計に伴走しています。
読み終えたころには、自社の株式承継をどう設計すればよいか、次の一歩が見えているはずです。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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事業承継（MBO）で株式を後継者一人に集中させる限界
従業員承継（MBO・EBO）では、社長の親族ではなく、役員や幹部社員が後継者になります。
このとき最初に検討されるのが、「後継者一人にすべての株式を買い取らせる」という発想です。
後継者に議決権を集中させれば、経営の意思決定は速くなります。
ただし、株式の評価額が大きい会社ほど、後継者個人の買取資金は重くなります。
後継者一人に集中させる資金負担というジレンマ
金融機関からの借入や分割払いで補う方法もありますが、返済が長期化すれば後継者の経営判断を縛ってしまいます。返済を優先するあまり、必要な投資や人件費の判断を後回しにしてしまうことも起こり得ます。
個人保証の引継ぎも重なれば、後継者候補が承継そのものを尻込みする一因にもなります。
「後継者一人に集中させる」という前提そのものを、一度見直す価値があります。
先送りすると株式が塩漬けになるリスク
後継者を決めきれないまま先送りすると、株式は現経営者の名義のまま塩漬けになります。
相続が発生すれば、複数の相続人に株式が分散し、経営に関与しない株主が増えることもあります。
従業員承継の場面では、議決権の分散と後継者の資金負担、この2つのリスクを同時にどう抑えるかが最大の論点です。
親族内承継であれば相続や贈与で株式が引き継がれますが、従業員承継では株式の買い取りが前提になる分、資金の壁がより直接的に立ちはだかります。
「後継者に全部」か「みんなで薄く」かの二択ではない
ここで経営者が陥りやすいのが、「後継者一人にすべて集める」か「関係者に広く薄く分ける」かという二択の発想です。
広く薄く分けてしまうと、株主総会のたびに意見をまとめる手間が増え、経営のスピードが落ちることがあります。
逆に一人に集めきろうとすると、資金負担と個人保証が後継者に集中し、承継そのものが止まってしまいます。
重要なのは、経営権に関わる株式と、そうでない株式を分けて考えることです。
この線引きができて初めて、後継者に無理なく議決権を残しながら、株式の受け皿を広げるという第三の道が見えてきます。
検討を先送りするほど、選べる手段は狭くなる
従業員承継の検討を先送りしているうちに、後継者候補となる役員が高齢化してしまうことがあります。
後継者候補の年齢が上がるほど、金融機関からの借入期間は短くなり、返済負担は重くなりがちです。
株式の受け皿をどう設計するかは、後継者候補が若く動きやすいうちに検討を始めるほど、選べる選択肢が広がります。
「まだ後継者を正式に決めていないから」と検討自体を止めてしまう会社も少なくありませんが、正式決定の前から選択肢を整理しておくことはできます。
現在の株主構成を洗い出し、将来どこまでを後継者に、どこからを他の受け皿に回すのかという大枠だけでも、早い段階で描いておく価値があります。
従業員持株会を活用した事業承継MBOの設計と4つの条件
そこで検討したいのが、従業員持株会を株式の受け皿として使う設計です。
従業員持株会とは、従業員が給与天引きなどで資金を出し合い、共同で自社株を保有する仕組みです。
後継者一人がすべての株式を買い取るのではなく、経営に関わる株式は後継者へ、経営に直接関わらない株式は持株会へ、という役割分担ができます。
持株会の法的な立ち位置を理解しておく
従業員持株会は、多くの場合、法人格を持たない民法上の組合として運営されます。
会社とは別の組織なので、持株会そのものに法人税がかかることはなく、受け取った配当は参加した社員個人の配当所得として扱われます。
この仕組み自体は珍しいものではなく、上場企業から中小企業まで広く使われてきた、長い実績のある制度です。
ただし細かな税務の扱いは会社ごとの事情で変わるため、個別の判断は税理士に確認しながら進める必要があります。
3つの受け皿の考え方を比べる
従業員承継における株式の受け皿には、大きく3つの考え方があります。それぞれ向いている場面が異なります。
| 受け皿の考え方 | 向いている場面 |
|---|---|
| 後継者一人に集中 | 後継者の資金力が十分にあり、経営判断のスピードを最優先したい場合 |
| 従業員持株会 | 後継者の資金負担を分散し、幹部社員の当事者意識も高めたい場合 |
| 種類株式・信託の単独活用 | 受け皿は広げず、議決権の集約だけを優先的に設計したい場合 |
3つは対立する選択肢ではなく、組み合わせて使うこともできます。持株会の株式に議決権制限を付けるのも、その組み合わせの一例です。
議決権を後継者に残したまま、受け皿を広げる
持株会に組み入れる株式は、多くの場合、無議決権株式や議決権に制限のある種類株式にします。
これにより、後継者の議決権比率を大きく下げずに、株式の分散を受け止められます。
持株会に参加する社員にとっても、会社の一部を所有しているという実感が、日々の働き方に良い影響を与えることがあります。
次のページで、事業承継コンサルティングの支援内容を詳しくまとめています。
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設計を誤ると、新たな火種になる
一方で、設計を誤ると持株会そのものが新しい問題を生みます。
特に、退職時に株式をどう買い戻すかを決めずに始めると、退職者の株式が行き場を失い、新たな名義株予備軍になります。
従業員承継で従業員持株会を活用するときは、次の4つを最初に設計しておく必要があります。
| 検討項目 | 設計のポイント |
|---|---|
| 議決権の設計 | 持株会の株式を無議決権・議決権制限株式にするか、会則で理事を通じた統一行使にするか |
| 加入・退会のルール | 入社・昇格時の加入基準と、退職時の株式買戻し価格・期限を規約で先に定める |
| 資金拠出の方法 | 給与天引きの金額、配当金の扱い、会社からの奨励金の有無を決める |
| 後継者の取得計画との整合 | 後継者本人が承継する経営株式と、持株会へ回す株式の線引きを最初に決める |
この4つを曖昧にしたまま持株会だけ作ると、数年後に「株式を誰がどう買い戻すか分からない」という状態に陥りかねません。
会則づくりや種類株式の設計は、司法書士・弁護士とも連携しながら整えるのが安全です。
導入の順番を間違えないための注意
従業員持株会は、後継者の資金計画が固まる前に単独で急いで作るものではありません。
先に持株会だけ作ってしまうと、あとから「後継者の取得株式と重なってしまった」「議決権の設計をやり直したい」という事態になりかねません。
正しい順番は、承継計画の全体像を先に描き、その中の一部として持株会を位置づけることです。
拠出額や参加人数の目安は会社ごとに大きく異なるため、この記事では一律の数字は示しません。自社の状況に合わせて設計することが前提です。
ここまで読んで「うちの場合はどう設計すればいいのか」と感じた方も、まずは現状をお聞かせください。売り込みは一切なく、資料をお渡しして終わることもあります。
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従業員承継MBOをやり切った先に手に入る未来
後継者が身の丈に合った資金負担で経営に入れる
株式の受け皿を分けることで、後継者個人が背負う買取資金は現実的な水準に収まります。
後継者は返済に追われるのではなく、経営そのものに集中できるようになります。
金融機関からの借入に頼りきらずに済めば、承継後の数年間、資金繰りに余裕を持って経営判断ができるようになります。設備投資や人材採用など、前向きな判断にも踏み出しやすくなります。
株式が社内で安定し、経営が揺らぎにくくなる
持株会という受け皿があることで、社外の第三者に株式が流出するリスクも抑えられます。
議決権は後継者に残したまま、株式の所有は社内で分散する、という安定した形を作れます。
現経営者が引退した後も、株式が社内でまとまっていれば、経営の意思決定が長期にわたって揺らぎにくくなります。
数年先、さらにその次の世代へ承継するときも、社内に整った株主構成という土台があれば、ゼロから議論をやり直す必要がなくなります。
社員が「自分ごと」として会社の将来を考える
持株会に参加した社員は、会社の業績を自分の資産の一部として捉えるようになります。
会社の数字や将来の方向性を、これまで以上に自分の言葉で語る幹部社員が増えることもあります。
採用の場面でも、「社員が会社の一部を持っている」という制度は、将来を長い目で考える人材にとって一つの安心材料になり得ます。
後継者一人が孤独に背負うのではなく、幹部社員も含めて会社の将来を支える体制を、共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
従業員持株会の設計は、株式・税務・法務・人事が絡み合う、いわば会社の骨格づくりです。
税理士は税務の専門家、司法書士は登記の専門家として、それぞれの領域で力を発揮します。
ただし、誰がどの株式をどんな順番で持つべきかという全体設計まで担うのは、それぞれの専門家の主業務ではありません。
「税理士には相談したが、持株会の会則まではどう作ればいいか分からない」という声を、これまで何度も伺ってきました。
逆に、弁護士に会則づくりだけを依頼した結果、後継者の資金計画や事業承継全体の時間軸とかみ合わなくなってしまうケースもあります。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、株式設計から後継者の資金計画までを一体で描く伴走支援を行っています。
現状の株主構成の整理、後継者の資金計画、持株会や種類株式の設計方針といった全体像を、まず一緒に描くところから始めます。
個別の税務判断・税額計算は税理士の領域であり、KICKが税務代理をすることはありません。
登記や許認可が必要な場面では司法書士・行政書士とも連携し、それぞれの専門家の力を借りながら進めます。
税理士・司法書士とも連携しながら、バラバラになりがちな専門家の話を、承継計画という一枚の絵につなげます。
製造業・建設業・サービス業など、業種によって株主構成や社員の年齢構成は異なるため、他社の事例をそのまま当てはめることはしません。
現状の把握、対策の設計、実行・届出という流れで、自社の実情に合わせた承継計画を一緒に組み立てていきます。
最初の一歩は、現状の棚卸しから
いきなり持株会の会則から作り始める会社は多くありません。
まずは現在の株主が誰で、それぞれ何株を持っているのかという現状の棚卸しから始めるのが、遠回りに見えて一番の近道です。
そのうえで、後継者候補の意向や資金力を踏まえ、どこまでを後継者に、どこからを持株会に回すのかを一緒に整理していきます。
整理した内容は、後継者本人や税理士・司法書士とも共有しやすいよう、図や表の形にまとめてお渡ししています。専門用語を使わず、社長ご自身が読んで理解できる資料にすることを大切にしています。
ご相談いただいても、契約を急かすことは一切ありません。話を聞いて「うちには早い」と感じれば、それで構いません。
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事業承継のよくある質問｜従業員持株会とMBOの疑問を解消
Q．従業員持株会は、どんな会社でも作れますか？
A．制度自体は多くの中小企業で設立できますが、参加する社員の理解と、会則を整える手間が必要です。会社の規模や社員構成によって、向き不向きがあります。
Q．持株会に入れるのは役員だけですか？
A．役員だけでなく、一般の従業員を対象にすることもできます。誰を対象にするかは、会社の方針次第です。
Q．持株会があれば、後継者は株式を買わなくてよいのですか？
A．いいえ。経営権に関わる主要な株式は、引き続き後継者本人が取得する必要があります。持株会はあくまで、経営に直接関与しない部分の受け皿です。
Q．社員が退職したら、株式はどうなりますか？
A．あらかじめ規約で買戻しのルールを定めておけば、退職時に持株会または会社が買い戻す形が一般的です。ルールを決めずに始めると、後々のトラブルになります。
Q．持株会の株式にも議決権はありますか？
A．会則や株式の設計次第です。無議決権株式にする、理事を通じてまとめて行使する、など複数の方法があります。設計段階で決めておくべき点です。
Q．株式買取資金を法人保険でまかなうことはできますか？
A．解約返戻金を買取資金の一部に充てる考え方はありますが、保険料の損金算入は2019年の通達改正以降、最高解約返戻率に応じて取扱いが区分されています。「全額損金になる」と一般化せず、目的に合った設計を税理士・保険の専門家と確認することが必要です。
Q．後継者の個人保証はどうなりますか？
A．従業員承継では、後継者への個人保証の引継ぎが課題になりやすい論点です。経営者保証に関するガイドラインの活用も含め、別途整理しておくことをおすすめします。
Q．設計にはどれくらい時間がかかりますか？
A．会則づくりや株式設計の検討だけでも、数か月単位の時間がかかることが一般的です。後継者との対話も含めて、早めに着手する価値があります。
Q．親族内承継や第三者承継でも、持株会は使えますか？
A．考え方自体は使えますが、目的が変わります。親族内承継では相続税・贈与税との関係、第三者承継では譲渡先との株式整理が主な論点になるため、それぞれ別に設計する必要があります。会社が将来M&Aを視野に入れているなら、持株会の株式をどう整理するかも、あらかじめ検討しておく価値があります。
Q．持株会と株式買取資金の融資は、どちらを先に検討すべきですか？
A．どちらか一方ではなく、両方を同時に検討するのが基本です。持株会でどこまで受け止めるかによって、後継者が金融機関に相談すべき融資額そのものが変わってくるためです。先に受け皿の設計を大まかに固めてから、金融機関への相談に進むと話がまとまりやすくなります。
Q．持株会を作ったあと、規約は変更できますか？
A．総会での決議など所定の手続きを踏めば変更は可能です。ただし変更のたびに参加者の理解を得る必要があるため、最初の設計段階でできるだけ想定しておくことが望ましいといえます。
Q．小規模な会社でも従業員持株会は意味がありますか？
A．社員数が少ない会社では、持株会を作らずに、後継者以外の幹部に直接一部の株式を持たせる方法が向いている場合もあります。持株会という制度そのものが目的ではなく、後継者の資金負担を下げつつ議決権を守るという目的から逆算して、会社の規模や後継者候補の人数に合わせた形を選ぶことが大切です。
Q．持株会への配当を増やすと、会社の資金繰りに影響しますか？
A．配当は会社から社外へ資金が出ていく行為なので、金額次第で資金繰りに影響します。持株会への配当方針は、会社全体の資金計画や役員退職金の準備状況とあわせて検討する必要があります。
Q．まずは何から相談すればよいですか？
A．現在の株主構成と、後継者候補の状況を整理するところから始めます。無料相談では、まずその現状をお聞かせいただくだけで構いません。
まとめ
従業員承継（MBO・EBO）では、後継者一人に株式を集中させる発想だけでなく、従業員持株会という受け皿を組み合わせる選択肢があります。
議決権の設計、加入・退会のルール、資金拠出の方法、後継者の取得計画との整合という4つの条件を押さえれば、後継者の資金負担を軽くしながら、経営の安定も保てます。
逆に、この4つを曖昧にしたまま制度だけを先に作ってしまうと、数年後に議決権の希薄化や株式の行き場のなさという形で問題が表面化します。問題が表面化してからでは、規約の作り直しに時間も労力もかかります。
ただし、この設計は株式・税務・法務が絡み合う会社の骨格づくりです。自社だけで抱え込まず、専門家と一緒に、次の一歩を踏み出してください。
後継者候補との対話が始まっている今こそ、株式をどう受け継ぐかを整理する好機です。
従業員承継の形は一社ごとに異なります。業種や社員構成、後継者候補の人数によって、最適な受け皿の組み合わせも変わってきます。まずは自社の株主構成と後継者候補の状況を、一緒に整理するところから始めましょう。
ご相談は無料です。売り込みは一切なく、その場での契約を求めることもありません。話を聞いたうえで見送っていただいても構いません。まずは現状をお聞かせください。
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