【承継準備】従業員承継（MBO）の株式買取資金を整える3つの手順

「後継者は決まっている。でも、株を買い取るお金をどう用意すればいいか分からない」。役員や幹部社員への従業員承継を考え始めた経営者から、KICKコンサルティングにはこうした相談が寄せられます。

子どもに継がせるあてがなく、かといって社外への譲渡も気が進まない。信頼している役員や社員に継いでほしいと思う一方で、株式の買取資金と、あなたが背負ってきた個人保証という2つの壁の前で、話が止まってしまう経営者は少なくありません。

結論から言うと、従業員承継（MBO・EBO）は資金と保証の課題を順番に整理すれば、親族外でも十分に実現できる選択肢です。ただし、進め方を誤ると、後継者本人が個人の負債を抱え込んだまま経営を引き継ぐことになりかねません。

お盆で帰省した息子さんや、日頃なかなか腰を据えて話せない役員と、久しぶりに顔を合わせる。8月はそんな機会が増える時期でもあります。決算月が12月の会社であれば、ちょうど8月末は法人税の中間申告・中間納付の期限にもあたり、資金繰りに向き合うタイミングと重なる方も多いのではないでしょうか（3月決算の会社では11月末が期限です）。会社のお金と向き合うこの時期に、株式買取資金についても一緒に整理しておくと、後々の計画が立てやすくなります。

この記事は、中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上の実績を持つKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）代表・松本昌史の知見をもとに、従業員承継を検討する経営者・後継者向けにまとめました。読み終える頃には、何から手をつければよいかの順番が見えているはずです。

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従業員承継（MBO・EBO）で株式買取資金と個人保証が壁になる理由

事業承継には、大きく3つの類型があります。子や親族へ引き継ぐ「親族内承継」、役員や幹部社員へ引き継ぐ「役員・従業員承継（MBO・EBO）」、社外へ譲渡する「第三者承継（M&A）」です。この記事で扱うのは、2つめの役員・従業員承継、いわゆるMBO（マネジメント・バイアウト）・EBO（エンプロイー・バイアウト）です。

親族内承継であれば、贈与や相続という形で自社株を無償・低額で移すことも制度上できます。しかし役員・従業員承継では、後継者はあなたの会社の役員でも、株主ではありません。経営を引き継ぐには、原則としてあなたが保有する自社株を、後継者が自分の資金で買い取る必要があります。

「役員なのだから経営を任せれば済む」と考えがちですが、経営権と株式の保有は別のものです。株式を持たないまま経営を任せた場合、あなたが引退した後も議決権を持つ株主として関わり続けることになり、後継者にとっては実質的な経営判断の自由度が制限された状態が続きます。だからこそ、株式そのものを引き継ぐ設計が欠かせません。

株式買取資金という最初の壁

自社株の評価額は、業績や純資産の状況によって数百万円から数千万円、規模によってはそれ以上になることもあります。役員報酬から個人で貯めた資金だけでこれを賄うのは、多くの場合現実的ではありません。「後継者候補はいるのに、株式買取資金の目処が立たず話が止まる」というのが、従業員承継で最もよく起きるつまずきです。

個人保証という2つめの壁

中小企業の多くは、金融機関からの借入に社長個人の連帯保証を付けています。従業員承継では、この個人保証を後継者が引き継げるかどうかが、資金調達と並ぶ大きな論点になります。個人保証は自動的に外れるものではなく、金融機関との個別交渉が必要です。後継者が「保証まで背負うくらいなら」と辞退してしまうケースも実際にあります。

この2つの壁を放置したまま話を進めると、後継者候補が途中で気持ちを固められず、結局は第三者への譲渡や、最終的な廃業に流れてしまうことがあります。壁の正体を早い段階で分解できれば、選べる手段は一つではありません。次の章で、株式買取資金を確保する具体的な手順を見ていきます。

「継いでほしい」と伝えるだけでは進まない理由

従業員承継の相談で意外に多いのが、「後継者候補に気持ちだけは伝えたが、その先の具体的な話が止まっている」というケースです。後継者候補の側からすれば、経営を引き受けたい気持ちがあっても、いくら必要になるのか・保証はどうなるのかが分からないままでは、返事のしようがありません。

逆に言えば、株式買取資金の水準と個人保証の扱いについて、あなたと後継者候補の双方が納得できる見通しを早い段階で共有できれば、話は前に進みやすくなります。

従業員承継の進め方｜事業承継士が導く株式買取資金の3つの手順

株式買取資金と個人保証の課題は、いきなり銀行に相談するのではなく、順番を踏むことで整理しやすくなります。KICKコンサルティングが従業員承継のご相談で伴走する際も、次の3つの手順で進めます。

1. 自社株評価で「いくら必要か」を可視化する。会社の値段を計算するにはいくつかの方法があり、専門家がそれらを組み合わせて、現時点の自社株評価のおおよその水準をつかみます。金額の輪郭が見えないままでは、資金調達の相談も個人保証の交渉も始まりません。
2. 後継者が用意できる資金と、不足額を整理する。後継者本人の自己資金、会社自身が株を買い戻す方法、金融機関からの借入など、複数の選択肢を組み合わせて不足額の埋め方を検討します。
3. 個人保証の引継ぎ・解除を金融機関と交渉する。国がまとめた「経営者保証に関するガイドライン」には、2019年に事業承継の場面に向けたルールが追加されており、前経営者と後継者の両方に二重に保証を求めないという考え方が示されています。このルールを踏まえ、法人と個人の資産を分ける・財務基盤を安定させるなど、保証解除に向けた条件を金融機関と話し合います。

ここで大切なのは、順番を守ることです。自社株評価を後回しにして資金調達の相談から入ると、金融機関側も判断材料がなく話が進みません。逆に評価と資金計画さえ整理できれば、個人保証の交渉も具体的な条件をもとに進められます。

会社自身が株を買い戻すという選択肢

後継者個人がすべての資金を用意できない場合、会社自身が発行済みの株の一部を買い戻し、後継者の負担を軽くするという方法も選択肢の一つです。ただしこの方法は、会社に買い戻せるだけのお金の余裕があるかどうかという法律上のルールに関わるため、どこまで実行できるかは会社ごとの財務状況次第です。「使えるはず」と決めつけず、まず自社の財務状況で実行可能かを確認することが欠かせません。

資金調達の一つとして法人保険を役員退職金の原資として準備しておく、という選択肢を耳にすることもあるかもしれません。ただし保険は万一の備えと退職金準備という本来の目的があってこそ意味を持つものであり、株式買取資金の調達手段として断定的に勧められるものではありません。資金計画は、事業承継の設計全体の中で整合性を優先して検討する必要があります。

資金・保証と並行して進めたい後継者育成

株式買取資金と個人保証の整理は、従業員承継における大きな論点ですが、それだけで承継が完了するわけではありません。後継者候補が、取引先との関係や資金繰りの判断、社員との向き合い方といった経営者としての意思決定にどこまで慣れているかも、並行して見極める必要があります。資金の目処が立っても、経営判断の引継ぎが不十分なままでは、承継後の事業運営に支障が出かねません。

KICKコンサルティングでは、株式・資金・個人保証の設計と合わせて、後継者候補がどの範囲の意思決定をいつから任されているかを整理し、無理のない移行スケジュールを一緒に組み立てます。

こうした株式・保証・資金調達・後継者育成を横断する設計は、事業承継コンサルティング（株式買取資金・個人保証の設計まで伴走）の中核となる支援内容です。自社株評価の考え方の整理から、金融機関との交渉に向けた資料づくりまで、事業承継士と中小企業診断士の立場で伴走します。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは自社株評価の考え方だけでもお聞かせください。

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従業員承継をやり切った先に手に入る未来

株式買取資金と個人保証という2つの壁を越えた先に、経営者が実際に手にするものを3つの軸で見てみましょう。

経営の連続性という軸

すでに現場を知り、取引先や社員との関係を築いてきた役員・幹部社員が継ぐため、業務の引継ぎに要する期間や混乱を、親族外への第三者承継より抑えやすいという特徴があります。あなたが積み上げてきた事業の進め方や取引先との信頼関係を、大きく崩さずに引き継げる可能性が高まります。

社員の安心という軸

「知らない誰かに会社が渡る」のではなく、日頃から顔を合わせてきた上司や同僚が経営を引き継ぐ形になるため、他の従業員にとっても受け入れやすい承継になりやすいという声をよく耳にします。雇用の継続に対する不安が和らぐことは、承継後の組織運営にとって大きな意味を持ちます。

あなた自身の身軽さという軸

20年、30年と育ててきた会社は、あなたにとって我が子と変わらない存在だと思います。その会社を、自分の手で選んだ後継者に託す。それは寂しさもある一方で、経営者人生の一つの完成でもあります。

ただ、バトンを渡した後も借入の保証人として名前が残ったままでは、心から肩の荷を下ろすことはできません。夜中に「あの会社、大丈夫だろうか」と目が覚める。奥さんに「まだ保証人なの」と聞かれて言葉に詰まる。そんな状態が、退任後も何年も続いてしまいます。

個人保証の引継ぎ・解除まで整理し切れば、あなたは経営から退いた後、その重荷から解放されます。これまで会社と従業員のために走り続けてきた分、これからは自分と家族のための時間を、心置きなく過ごせるようになります。長年支えてくれた奥さんと旅行に出かける、孫の行事に予定を気にせず顔を出す。そうした当たり前の時間が、ようやく自分のものになります。

この3つの軸は、それぞれ別々に手に入るものではありません。株式買取資金の計画が固まるからこそ後継者候補は安心して決断でき、その決断が固まるからこそ社員も落ち着いて働き続けられ、個人保証の整理が進むからこそあなた自身も次の生活設計に踏み出せます。順番に整理を進めることが、結果として3つすべてを同時に近づけることにつながります。

経営の連続性、社員の安心、そしてあなた自身の身軽さ。この3つを、時間をかけて整理した先に共に手に入れましょう。

自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援

従業員承継の設計を自社だけで進めようとすると、いくつかの壁にぶつかります。

まず、自社株評価（会社の株にいくらの値段が付くかを計算すること）には複数の計算方法があり、どの方法をどう組み合わせるかの判断には専門知識が必要です。次に、個人保証の交渉は金融機関ごとに温度差があり、経営者保証ガイドラインの追加ルールを踏まえた交渉経験がないと、話が平行線のまま進まないこともあります。そして何より、株式・保証・後継者育成という複数のテーマを同時並行で整理する時間を、日々の経営と両立させるのは簡単ではありません。

だからこそ、税理士・金融機関・後継者本人の話が噛み合わないまま時間だけが過ぎてしまう経営者が少なくないのです。税理士は税務、金融機関は融資審査、後継者は自分の生活設計と、それぞれの立場から見ているものが違うため、誰かが全体を設計してつなぐ役割を担う必要があります。

KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士（認定経営革新等支援機関）として、株式評価の考え方の整理から、資金計画、個人保証の交渉に向けた準備まで、事業承継の全体設計を伴走します。他の専門家の判断を否定するのではなく、税理士・金融機関・後継者の間をつなぎ、バラバラに進みがちな話を一つの計画にまとめるのがKICKの役割です。個別の税務判断や税額計算そのものは税理士の領域であり、その部分は連携先の税理士と役割分担しながら進めます。

伴走支援で具体的に整理すること

ご相談いただいた際は、まず現状の株主構成・借入状況・後継者候補の有無を一つずつ確認するところから始めます。そのうえで、自社株評価のおおよその水準を整理し、後継者が用意できる資金と不足額、金融機関との交渉に向けて整えておくべき情報を、一つの計画としてまとめます。「何が分かれば次に進めるか」を明確にすること自体が、最初の成果になります。

ご相談は一度で終わるものではなく、株式評価・資金計画・保証交渉・後継者育成それぞれの進捗に合わせて、必要な場面で継続的に伴走する形をとっています。一度にすべてを決めようとせず、整理できたところから一つずつ前に進める。それが、従業員承継を無理なくやり切るための現実的な進め方です。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状の株式構成と保証の状況だけでもお聞かせください。

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よくある質問｜従業員承継とMBOの疑問を解消

Q. 従業員承継とMBO・EBOは何が違いますか

A. 従業員承継は「役員・幹部社員へ経営を引き継ぐこと」を指す広い言葉です。そのうち、経営陣が中心となって株式を取得するものをMBO（マネジメント・バイアウト）、経営陣に限らず従業員が中心となって取得するものをEBO（エンプロイー・バイアウト）と呼び分けます。どちらも自社株を買い取って経営権を引き継ぐ点は共通しています。

Q. 株式買取資金はどれくらい用意すればよいですか

A. 会社の業績や純資産の状況によって自社株評価は大きく変わるため、一概には言えません。まずは自社株評価の考え方を整理し、おおよその水準を把握することが、必要資金を考える出発点になります。そのうえで、後継者本人の自己資金・会社自身が株を買い戻す方法・金融機関からの借入をどう組み合わせるかを検討する流れになります。具体的な評価額の算定は、事業承継士や税理士に相談しながら進めることをおすすめします。

Q. 個人保証は従業員承継でも必ず引き継がれますか

A. 自動的に引き継がれるわけではなく、金融機関との個別交渉が必要です。交渉次第では、前経営者の保証を解除できる場合もあります。「経営者保証に関するガイドライン」の追加ルールを踏まえ、法人と個人の資産を分けるなど条件を整えたうえで交渉に臨むことが重要です。

Q. 経営者保証ガイドラインの追加ルールとは何ですか

A. 事業承継の場面で、前経営者と後継者の両方に二重に保証を求めないようにする考え方を示したものです。2019年に、事業承継の場面に向けたルールとして追加で整理されました。使うためには、会社のお金と社長個人のお金をきちんと分けていること、経営状況を金融機関に正しく伝えていることなど、いくつかの条件があり、必ず保証が解除されると約束するものではありません。

Q. 自社株評価はどのように行いますか

A. 会社の値段を計算する方法はいくつかあります。同じ業種の上場企業と比べて計算する方法や、会社が持っている資産から借金を引いて計算する方法などを、会社の規模や状況に応じて組み合わせるのが一般的です。どの方法を使うかで金額が変わるため、専門家に相談しながら進めるべき領域です。税金の計算に使う正式な評価は、税理士が行います。

Q. 従業員承継は親族内承継より時間がかかりますか

A. 一概には言えませんが、株式買取資金の調達や個人保証の交渉という手続きが加わる分、準備に一定の時間を要する傾向はあります。早めに着手し、手順どおりに一つずつ整理するほど、選べる選択肢は広がります。逆に、後継者候補が決まってから何も動かないまま時間だけが過ぎると、資金調達や保証交渉に使える選択肢がかえって狭まっていくこともあります。

Q. 事業承継士とはどのような資格ですか

A. 事業承継に関する専門知識をもとに、経営者に寄り添って承継全体を支援する専門家です。KICKコンサルティングでは、中小企業診断士としての経営分析の視点と組み合わせて、株式・資金・個人保証を横断する承継設計を行っています。税理士が税務、金融機関が融資審査というように、それぞれの専門家が個別に見ている情報を一つの計画にまとめる役割と考えていただくと分かりやすいです。

Q. 相談すると必ず契約しなければなりませんか

A. そのようなことはありません。無料相談はあくまで現状を整理する場であり、その場での契約やしつこい営業を行うことはありません。お断りいただいても構いませんので、まずは状況をお聞かせください。

Q. 相談はどのタイミングで始めるのがよいですか

A. 「後継者候補はいるが、まだ何も話していない」という段階でも早すぎることはありません。株式評価や資金計画の整理には一定の時間がかかるため、後継者候補が固まった時点で早めに動き始めるほど、選べる手段の幅を広く保てます。

まとめ

従業員承継（MBO・EBO）は、株式買取資金と個人保証という2つの壁さえ順番に整理すれば、親族に頼らずとも実現できる承継の形です。自社株評価で必要資金を可視化し、後継者が用意できる資金と不足額を整理し、経営者保証ガイドラインの追加ルールを踏まえて金融機関と交渉する。この3つの手順を踏むことが、話を前に進める鍵になります。

「後継者はいるのに、資金と保証の話で止まっている」という状態を長く続けるほど、後継者候補の気持ちが離れていくリスクは高まります。今から整理を始めれば、まだ選べる手段は十分に残っています。

KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、株式評価から資金計画、個人保証の交渉準備まで、従業員承継の全体設計に伴走します。まずは現状を整理するところから、一緒に始めましょう。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。

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