「そろそろ会社を譲る話を進めたいが、法人保険はどう扱われるのか分からない」——10月は下期のスタートで、譲渡先探しや専門家への相談を本格的に動かす経営者が増える時期です。そんな時期にこそ、後回しにしがちな法人保険の扱いが気になり始めるのではないでしょうか。
事業承継M&Aでは、自社株や事業そのものの価値だけでなく、会社が契約している法人保険の解約返戻金も、譲渡価格の交渉に関わってきます。存在を知らないまま交渉のテーブルに着くと、想定より低い評価を提示されても気づけません。
この記事では、法人保険の解約返戻金が事業承継M&Aの譲渡価格にどう影響するのかを、これまで150社以上の中小企業を支援してきた中小企業診断士・事業承継士の立場から整理します。詳しい税務・会計処理は税理士の領域ですが、経営者が押さえておくべき全体像はここで分かります。
この記事はこんな方におすすめです
- 会社の譲渡（第三者承継）を検討し始めた社長
- 法人保険がいくつもあり、整理できていない方
- 譲渡価格がどう決まるのか漠然と不安な方
- 保険を解約すべきか迷っている経営者
この記事で分かること
- 法人保険の解約返戻金が譲渡価格に影響する仕組み
- 譲渡価格交渉に向けた法人保険を点検する3つのポイント
- 解約するか引き継ぐか、選択肢の整理の仕方
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
＼無料相談（30秒で予約）／
事業承継M&Aで法人保険を後回しにすると起きること
事業承継M&Aの準備というと、多くの経営者が自社株の評価や決算書の整え方から考え始めます。法人保険は「退職金のために入っている契約」程度の認識で、譲渡の話が進むまで点検の対象にならないことが少なくありません。
しかし、法人保険には解約返戻金という形で会社の資産が積み上がっています。この資産性を把握しないまま交渉に入ると、買い手側の担当者が先に把握し、評価の材料として使われてしまうという状況になりかねません。
解約返戻金は帳簿の外にある資産
法人保険の保険料は、契約の内容によって全額を費用（損金）にできるものと、一部を資産として帳簿に計上するものに分かれます。2019年（令和元年）の国税庁通達改正により、最高解約返戻率に応じて資産計上する割合が区分されるようになりました。
ただし、帳簿上の資産計上額と、実際に今すぐ解約したときに受け取れる解約返戻金の額（時価）は、必ずしも一致しません。この差が、譲渡価格の交渉で見落とされやすい部分です。
放置すると起きる3つのこと
法人保険の点検を後回しにしたまま事業承継M&Aの交渉に入ると、次のようなことが起きがちです。
- 買い手の財務調査で保険の存在を指摘され、後手に回った印象を与える
- 被保険者や受取人の名義が、承継後の体制と合っていないことが交渉直前に発覚する
- 解約すべきか引き継ぐべきか判断できず、契約が宙に浮いたまま交渉が長引く
事業承継M&Aは、譲渡先が見つかってから成約まで半年から1年ほどかかることも珍しくありません。法人保険の点検は、交渉が本格化する前の早い段階で済ませておくほど、落ち着いて臨めます。
業種によって保険への依存度は違う
製造業や建設業のように、社長個人の技術力や取引先との関係に事業が大きく依存している会社では、経営者に万一のことがあった場合の事業継続資金として、法人保険が重い役割を担っていることがあります。一方、組織的に運営されている会社では、退職金準備の色合いが強いことも多く、業種や体制によって点検の重点は変わります。
自社の保険がどちらの性質に近いのかを、譲渡の話が具体化する前に把握しておくことが、落ち着いた交渉の土台になります。契約の目的によって、譲渡交渉での見え方も変わってきます。
| 保険の主な目的 | 点検を後回しにした場合の見え方 |
|---|---|
| 事業継続資金・借入金の返済原資 | 契約の存在を把握しておらず、事業リスクの説明に説得力を欠く |
| 役員退職金の準備 | 解約返戻金が譲渡価格にどう反映されるか説明できない |
| 目的があいまいなまま積み上がった契約 | 買い手から「整理されていない会社」という印象を持たれやすい |
どの目的の契約が、いくつ、どのくらいの規模であるかを最初に把握しておくだけでも、交渉に臨む心構えは大きく変わります。逆に言えば、この一覧化さえ済ませておけば、あとの判断はぐっと楽になります。
法人保険の解約返戻金が譲渡価格に響く3つのポイント
中小企業の事業承継M&Aでは、譲渡価格の算定に「修正純資産法（時価純資産法）」という考え方がよく使われます。中小企業庁の中小M&Aガイドラインでも紹介されている、帳簿上の資産・負債を時価に置き換えて純資産額を計算し、そこに事業の将来性（営業権）を加える方法です。
法人保険の解約返戻金は、この時価評価の対象になる代表的な項目のひとつです。ここでは、譲渡価格交渉に向けて法人保険を整理する3つのポイントを紹介します。
ポイント1 解約返戻金を時価の資産として洗い出す
会社が契約しているすべての法人保険について、契約者・被保険者・受取人、そして現時点での解約返戻金の額を一覧にします。帳簿上の資産計上額ではなく、「いま解約したらいくら戻るか」という時価の額を確認することが出発点です。
この作業は、事業承継M&Aにおける財務面の点検（デューデリジェンス）の一部として、買い手側からも必ず求められます。先に自社で洗い出しておけば、交渉の場で慌てずに説明できます。
ここで注意したいのは、帳簿上の資産計上額と、保険会社が発行する解約返戻金証明書の実際の額が一致するとは限らない点です。社内の記録だけで判断せず、保険会社に最新の解約返戻金額を確認することをおすすめします。
契約の本数が多い会社ほど、この洗い出しには時間がかかります。証券が見当たらない契約や、担当者が変わって経緯が分からない契約が出てくることも珍しくありません。早めに着手し、分からない点は保険会社に直接問い合わせて確認しておくと、後になって慌てずに済みます。
ポイント2 「事業に必要な保障」か「余剰資産」かを分ける
法人保険には、経営者に万一のことがあった場合の事業継続資金や、借入金の返済原資としての役割を持つものと、退職金の準備を目的とした積立の色合いが強いものがあります。
買い手からすると、事業の継続に直結する保障は「引き継ぎたい契約」として評価される一方、目的があいまいなまま積み上がった解約返戻金は「換金性の高い余剰資産」として見られやすくなります。契約ごとに目的を言語化しておくと、交渉での説明がぶれません。
保険の中には、契約から一定期間は解約返戻金の水準が低く抑えられ、その後の時期になって高くなっていくものもあります。加入時期や設計によって、いま解約した場合の返戻の水準が想定と大きく異なることがあるため、思い込みで判断せず、実際の証書や保険会社の資料で確認することが欠かせません。
ポイント3 解約するか、引き継ぐかを選択肢として整理する
法人保険は、譲渡前に解約して現金化する選択肢と、契約をそのまま会社に残して引き継ぐ選択肢の両方があります。株式譲渡であれば契約自体は会社に残るため契約者変更の手続きは不要なことが多く、事業譲渡であれば契約者・被保険者の名義変更が必要になる場合があります。
どちらが有利かは、保険の目的や譲渡の方式（株式譲渡か事業譲渡か）によって変わります。安易にすべて解約してしまうと、承継後に必要な保障まで失うことがあるため、契約ごとに判断する必要があります。
法人保険を「承継フェーズに合わせて役割を再設計する」という視点については、詳しくは次のページにまとめています。
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
ここまでの3つのポイントを、点検項目として一覧にすると次のようになります。あくまで一般的な整理項目であり、実際の金額や区分は契約ごとに確認が必要です。
| 点検項目 | 確認する内容 |
|---|---|
| 契約の一覧化 | 契約者・被保険者・受取人・保険の種類 |
| 時価の把握 | 現時点の解約返戻金の額（帳簿の資産計上額とは別に確認） |
| 目的の整理 | 事業保障・退職金準備・納税資金など、契約ごとの役割 |
| 承継方式との整合 | 株式譲渡か事業譲渡かによる、名義変更の要否 |
| 解約か存続かの判断 | 買い手にとって引き継ぐ価値があるかどうか |
ご相談いただいても、契約内容の見直しを無理にお勧めすることはありません。まずは今ある契約を一緒に整理するところから始められます。
＼無料相談（30秒で予約）／
事業承継M&Aをやり切った先に手に入る未来
法人保険の扱いまで含めて事業承継M&Aの準備を整えると、譲渡価格の交渉だけでなく、その先の暮らしや経営にも変化が生まれます。3つの軸で具体的に見てみましょう。
1つめ 交渉の場で説明に詰まらない安心
解約返戻金の額や保険の目的を自分の言葉で説明できる社長は、買い手側からの信頼を得やすくなります。「聞かれてから慌てて調べる」状態から抜け出せることは、交渉全体の落ち着きにつながります。
財務の担当者や仲介会社からの質問に、資料を見ながらではなく即答できるようになると、それ自体が「経営がきちんと管理されている会社」という印象にもつながります。
2つめ 社長個人の生活設計との両立
会社の保険と、社長個人・家族のための備えを切り分けて整理すると、譲渡後の生活資金や、万一のときの家族の暮らしについても見通しが立ちやすくなります。会社の資産と個人の資産を混同したまま譲渡日を迎えることを防げます。
特に、譲渡後の生活資金をどう確保するかは、経営者本人の今後の暮らしに直結する話です。会社の資産整理と同じタイミングで、自分自身のための備えも見直しておくと安心です。
3つめ 譲渡後も後悔の少ない選択
「あのとき解約しておけばよかった」「もっと早く相談していればよかった」という後悔は、事業承継M&Aで実際によく聞かれる声です。契約ごとに目的を整理し、納得したうえで解約・存続を選べていれば、譲渡が終わった後も気持ちよく次のステージへ進めます。
長年連れ添った会社を送り出す節目だからこそ、細部まで整理し尽くしたという納得感が、その後の気持ちの区切りにもつながります。
法人保険という小さな、しかし見落とされがちな要素まで整えて、納得のいく譲渡と、その先の安心を共に手に入れましょう。
自社だけで法人保険を見直す限界と、事業承継士による伴走支援
法人保険の点検を自社だけで進めようとすると、いくつかの壁にぶつかります。
まず、保険証券を集めても、それぞれの契約が「事業保障」「退職金準備」「納税資金」のどれを目的に契約されたのか、経緯を知る人がすでに退職していて分からないことがあります。次に、解約返戻金の時価と譲渡価格への影響を自社だけで正しく評価するのは、専門知識がないと難しいという壁もあります。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士（認定経営革新等支援機関）として、事業承継M&Aの全体設計に伴走します。加えて、事業承継専属の保険代理店として、法人保険の役割を承継フェーズに合わせて整理するお手伝いもしています。
税理士や保険担当者、仲介会社とすでにやり取りがある場合も、それぞれの専門家を否定するのではなく、バラバラに進みがちな話をひとつの計画としてつなぐのがKICKの役割です。税務の個別判断や申告は税理士の領域であり、その点は正しく分担します。
支援の進め方は、現状の契約を一覧化するところから始めます。次に、それぞれの契約の目的を整理し、譲渡の方式や交渉の進み具合に合わせて、解約・存続・名義変更のどれが望ましいかを一緒に検討します。契約書の法的な点検が必要な場面では弁護士、登記が必要な場面では司法書士と、必要に応じて他の専門家とも連携します。
支援の3つの段階
実際の支援は、大きく3つの段階で進みます。まず「現状把握」の段階で、法人保険を含めた会社の資産・負債を一覧にし、いまの姿を正確に把握します。次に「整理・設計」の段階で、事業承継M&Aの方式や希望する時期に合わせて、保険をどう扱うかの方針を固めます。最後に「実行の伴走」の段階で、実際の交渉や手続きの場面に寄り添いながら進めます。
どの段階から相談を始めても構いません。譲渡先がまだ決まっていない段階でも、法人保険の整理だけを先に進めておくことは十分に意味があります。むしろ、譲渡先が決まる前の落ち着いた時期にこそ、腰を据えて取り組みやすいという声も多く聞かれます。
ご相談いただいても、その場での契約やしつこい営業は一切ありません。お断りいただいても構いませんので、まずは今の状況をお聞かせください。
＼無料相談（30秒で予約）／
事業承継M&Aと法人保険のよくある質問
Q. 法人保険を解約すると、そのお金には税金がかかりますか。
A. 解約返戻金は原則として会社の益金として扱われ、法人税の課税対象になります。帳簿上の資産計上額があれば、その分を差し引いて計算するなど、契約ごとに処理が異なるため、具体的な税額の計算は税理士に確認してください。
Q. 解約返戻金は、必ず譲渡価格に上乗せされるのですか。
A. 上乗せされるとは限りません。修正純資産法では、解約返戻金を時価の資産として純資産額に反映させますが、同時に解約時の税負担や、保険が持つ事業保障としての価値も考慮されます。契約の内容によって評価のされ方は変わります。
Q. 従業員承継（MBO）の自社株評価とは、何が違うのですか。
A. 従業員承継や相続税の申告で使う自社株評価は、類似業種比準方式や純資産価額方式など、税法で定められた考え方に基づきます。一方、事業承継M&Aの譲渡価格は、買い手との交渉によって決まるものであり、修正純資産法や類似会社比較法など、取引の実態に即した方法が使われる点が異なります。
Q. 保険会社の担当者に相談すれば、それで十分ではないですか。
A. 保険会社の担当者は、契約している保険そのものについては詳しい相談相手です。ただし、事業承継M&Aの譲渡価格全体や、株式譲渡・事業譲渡の選択とのつながりまで含めた整理は、承継全体を見渡す立場からの視点も合わせて持つことをおすすめします。
Q. 被保険者が現経営者のままの契約は、どうすればいいですか。
A. 譲渡後も被保険者を現経営者のままにしておくと、実態に合わない保障が残ってしまいます。承継のタイミングで、被保険者を新しい経営体制に合わせて見直すかどうかを検討する必要があります。
Q. 事業承継M&Aの交渉には、どのくらいの期間がかかりますか。
A. 譲渡先探しから成約まで、半年から1年ほどかかることが一般的です。法人保険の点検は、交渉が本格化する前、準備段階のうちに済ませておくと、余裕を持って臨めます。
Q. 保険料は全額を経費にできますか。
A. 契約内容によります。2019年の国税庁通達改正により、最高解約返戻率に応じて損金にできる割合が区分されるようになりました。保険期間が短いものなど、一部の契約では全額を損金にできますが、一般論として「全額損金になる」とは言えません。契約ごとに確認が必要です。
Q. 保険を見直すと、必ず加入している保険を減らすことになりますか。
A. 必ずしもそうではありません。見直しの目的は、いまの承継フェーズに合っているかを点検することであり、削ることだけが正解ではありません。削りすぎれば、万一のときの事業継続や、ご家族の生活に影響が出ることもあります。過不足の両面を見て判断します。
Q. 少数株主が保有する自社株がある場合も、法人保険は関係しますか。
A. 関係することがあります。少数株主から自社株を買い取る際の資金として、法人保険の解約返戻金を活用できる場合があるためです。株主構成の整理と合わせて、保険の点検を進めることをおすすめします。
Q. 契約者を会社から後継者個人に変更すると、税金はかかりますか。
A. 名義変更のタイミングや保険の種類によって、贈与や給与として課税される可能性があります。2021年（令和3年）の所得税基本通達改正により、低解約返戻金型の保険などを名義変更した場合の評価方法が見直されました。個別の税務判断は税理士に確認してください。
Q. 買い手が保険契約の引き継ぎを望まない場合は、どうなりますか。
A. 買い手が事業に不要と判断すれば、譲渡前に解約して現金化し、その分を譲渡対価の算定に反映する形で調整することもあります。契約ごとに、引き継ぐか清算するかを交渉の中で決めていきます。
Q. 法人保険の点検は、いつごろから始めればいいですか。
A. 譲渡先を探し始める前、社内で準備を進める段階のうちに着手するのが理想です。契約の一覧化や解約返戻金の確認には一定の時間がかかるため、交渉が本格化してから慌てて動くよりも、余裕を持って進めるほうが判断を誤りにくくなります。
まとめ
事業承継M&Aでは、自社株や事業そのものの価値だけでなく、法人保険の解約返戻金も譲渡価格の交渉に関わってきます。時価での資産の洗い出し、事業保障か余剰資産かの整理、解約か存続かの選択という3つのポイントを押さえれば、交渉の場で慌てることはなくなります。
法人保険の点検は、譲渡先が見つかってから慌てて行うものではなく、準備段階のうちに済ませておくものです。後回しにするほど、交渉の直前になって選択肢が狭まってしまいます。
自社株の評価や決算書の整備と同じように、法人保険もまた、事業承継M&Aの準備項目のひとつとして早めに位置づけておくことが、納得できる譲渡への近道になります。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは今ある契約を、一緒に整理するところから始めませんか。
＼無料相談（30秒で予約）／
関連記事
中小企業診断士 · 事業承継士 · 認定経営革新等支援機関 事業承継を何から始めるべきか、 一緒に整理しませんか。 株式・保険・後継者育成がバラバラのまま、時間だけが過ぎていませんか。 KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、経営全体を見ながら事業承継を一本化して伴走する専門...
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
コメント