「特例承継計画は、息子や娘に会社を継がせる場合だけの制度」——そう思い込んでいる社長は少なくありません。上期の数字が固まり、下期の経営体制を考え始めるこの時期は、誰に会社を任せるかをあらためて見つめ直すきっかけにもなります。
身内に後継者がおらず、長年会社を支えてきた役員や幹部社員に会社を託そうと考えている経営者ほど、実は「うちは対象外だろう」と早々にあきらめてしまいがちです。ですが、特例承継計画は親族への承継に限定された制度ではありません。要件を満たせば、従業員承継（MBO・EBO）の後継者も対象になります。
ただし、この制度には性質の異なる2つの期限があり、取り違えると身内以外への承継を検討している会社ほど不利益を被ります。本記事では、中小企業診断士・事業承継士として法人の事業承継を支援してきた立場から、従業員承継（MBO・EBO）でも特例承継計画を使うために押さえるべき3つの後継者要件を整理します。
この記事はこんな方におすすめです
- 身内に後継者がおらず役員・幹部への承継を考える社長
- 特例承継計画は親族向けだと思い込んでいた経営者
- 従業員承継（MBO・EBO）を検討し始めた後継者候補
- 特例承継計画の期限をあらためて確認したい方
この記事で分かること
- 特例承継計画が従業員承継でも使える理由
- 対象となる3つの後継者要件
- 混同してはいけない2つの期限の違い
- 特例承継計画を進める手順の具体イメージ
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事業承継の特例承継計画｜従業員承継（MBO・EBO）でも使えるのに知らないリスク
特例承継計画とは、事業承継税制（法人版・特例措置）の適用を受けるために、会社が都道府県に提出する計画書です。この計画をもとに、後継者が受け取る自社株の贈与税・相続税の納税が猶予されます。
自社株には、事業年収や純資産に応じて評価額が付きます。会社の業績が良いほど自社株の評価額も上がりやすく、後継者が贈与や相続で株式を受け取ると、その評価額に応じた税負担が発生します。特例承継計画は、この税負担を先送りする仕組みです。
「うちは対象外」という思い込みが招くこと
特例承継計画という名前や、制度の解説記事の多くが親族内承継を前提に書かれているため、「役員や従業員への承継では使えない」と思い込んでいる社長は少なくありません。この思い込みには、次のような問題があります。
- 制度を検討すらせず、後継者個人が重い税負担を単独で抱える前提で話が進む
- 顧問税理士への相談が遅れ、提出期限に間に合わなくなる
- 後継者が株式を取得する資金計画に、納税猶予という選択肢が組み込まれない
この会社は、役員や幹部社員へ会社を引き継ぐ従業員承継（MBO・EBO）を想定しているケースにあたります。後継者が先代経営者の親族でなくても、特例承継計画の対象になり得るという事実を知らないまま時間だけが過ぎると、選べたはずの選択肢が消えていきます。
対象拡大の背景を正しく理解する
特例承継計画の土台となる事業承継税制は、平成30年度の税制改正で大きく拡充されました。それ以前は後継者が原則1人に限られ、親族内承継を想定した色合いが強い制度でした。
改正後は、後継者を複数（最大3人まで）認め、後継者が先代経営者の親族であることを要件から外しました。役員や幹部社員が会社の代表権を引き継ぐ従業員承継（MBO・EBO）であっても、後継者に関する要件を満たせば申請できる制度に変わっています。
「特例措置」と「一般措置」の違い
事業承継税制には、特例承継計画の提出を前提とする「特例措置」と、計画の提出が不要な「一般措置」の2つの制度があります。一般措置は特例承継計画がなくても使える一方、猶予される株式の割合や対象人数などの条件が特例措置より狭く、後継者の税負担が重く残りやすい制度です。
従業員承継（MBO・EBO）で後継者の資金負担を少しでも軽くしたいのであれば、条件が手厚い特例措置を検討する価値があります。そのための入口が、特例承継計画の提出です。両者のおおまかな位置づけを次の表に整理しました。
| 項目 | 特例措置 | 一般措置 |
|---|---|---|
| 特例承継計画の提出 | 必要 | 不要 |
| 後継者の対象 | 親族に限定されない | 親族に限定されない |
| 猶予の条件 | 比較的手厚い | 特例措置より狭い |
| 制度の期限 | 期限あり（本記事のテーマ） | 期限の定めなし |
一般措置も後継者を親族に限定していない点は同じです。ただし、猶予される株式の割合や対象人数などの条件面で特例措置に及ばないため、条件を手厚くしたい会社ほど特例承継計画の提出を検討する傾向にあります。
この改正によって、後継者が「先代の子や孫であるかどうか」ではなく、「会社の株式と議決権をどれだけ集められるか」が問われる制度に変わったといえます。長年会社を支えてきた番頭格の役員や、現場を任せられる幹部社員であっても、株式の集約という条件さえ満たせば、親族と同じ土俵で特例承継計画を検討できます。
ただし、対象が広がったからといって、誰でも自動的に使える制度ではありません。次の章で、従業員承継（MBO・EBO）が特例承継計画を使うために満たすべき3つの後継者要件を整理します。
従業員承継（MBO・EBO）が事業承継の特例承継計画を使う3つの後継者要件
従業員承継（MBO・EBO）で特例承継計画を活用するには、大きく分けて次の3つの要件を満たす必要があります。抽象論ではなく、実務で必ず確認する順番に沿って解説します。
要件1｜後継者が会社の議決権を集中して持つこと
特例後継者として認められるには、後継者と、後継者と特別な関係にある人たちを合わせて、会社の議決権の過半数を保有していること、そのなかで後継者自身が最も多くの議決権を持つ人であることが求められます。
親族内承継であれば、贈与や相続によって自然と株式が集中しますが、従業員承継（MBO・EBO）では、後継者自身が株式を買い取って議決権を集める必要があります。株式の買取資金をどう用意するかは、特例承継計画とあわせて早い段階から検討しておくべき論点です。
あわせて、先代経営者が金融機関に対して個人保証を差し入れているケースでは、後継者への保証の引継ぎも並行して整理が必要です。株式は特例承継計画で、保証は金融機関との個別交渉で、というように、進める場が違う論点が同時に動く点も押さえておいてください。
要件2｜特例承継計画を提出期限までに提出すること
会社は、特例承継計画を作成し、認定経営革新等支援機関（税理士・診断士など）の指導・助言を受けたうえで、都道府県に提出します。都道府県からは「認定」ではなく「確認」を受ける手続きです。
この特例承継計画の提出期限は、令和9年（2027年）9月30日です。もともとの期限から省令改正によって延長された経緯があり、以前より時間の余裕があると感じるかもしれません。しかし、この期限だけを見て安心するのは早計です。次の要件3を必ずあわせて確認してください。
要件3｜実行期限までに株式の贈与・相続を終えること（最重要）
特例承継計画を提出しただけでは、納税猶予は確定しません。計画に基づいて、後継者が実際に自社株の贈与または相続を受ける必要があります。この実行期限は令和9年（2027年）12月31日で、延長されない見込みです。
つまり、「提出期限が延びた＝まだ余裕がある」という理解は誤りです。計画の提出はゴールではなく、実行期限までに株式の移転を終えるための出発点にすぎません。特に従業員承継（MBO・EBO）は、株式の買取資金や個人保証の引継ぎなど、親族内承継より調整に時間がかかる論点が多く、逆算した準備が欠かせません。
特例承継計画の作成そのものは、専属の担当が伴走して進めます。詳しくは次のページでまとめています。
贈与税・相続税ゼロ円での事業承継を実現するには 親族や後継者へ事業を引き継ぎたいが、贈与税や相続税の負担が心配 後継者への株式移転で多額の税金が発生しそう 承継後の資金繰りや経営安定性も確保したい できるだけ早く承継計画を整えたい ...
特例承継計画には、決まった記載項目があります。架空の記載例ではなく、一般的にどのような項目を埋めていくのか、成果物の構成イメージを次の表にまとめました。
| 項目 | 記載する内容の目安 |
|---|---|
| 会社の概要 | 主な事業内容・資本金額・常時使用する従業員数など |
| 特例代表者（先代）について | 代表権の状況、保有する株式の状況 |
| 特例後継者について | 氏名、会社の株式を取得する見込み時期（役員・従業員も対象） |
| 承継までの経営計画 | 承継までに取り組む経営上の課題（人材育成・組織体制の整備など） |
| 承継後の事業計画 | 承継後おおむね5年間の事業計画の見通し |
会社の現状把握から、対策の設計、都道府県への提出・実行まで、進め方は次の3段階に整理できます。
- 現状把握：株主構成・後継者の議決権比率・資金計画を洗い出す
- 対策設計：後継者要件を満たす形に株式移転の順序を組み立て、特例承継計画を作成する
- 提出・実行：都道府県への提出後、実行期限までに贈与・相続を実行する
会社の現状を整理し、特例承継計画という選択肢が使えるかどうかをまず確認することが、次の一歩につながります。
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特例承継計画を活かした従業員承継で手に入る未来
特例承継計画を正しく活用し、従業員承継（MBO・EBO）を計画的に進めた会社には、次の3つの変化が起きます。
後継者の税負担という不安が整理される
納税猶予という選択肢を検討したうえで進めるのと、知らないまま進めるのとでは、後継者の心理的な負担が大きく変わります。「使える制度は使ったうえでの判断」という安心感が、承継後の経営に集中する土台になります。株式を受け取った直後に重い税負担だけが残る、という最悪の展開を避けられます。
株式の買取資金と承継計画がひとつにまとまる
特例承継計画の作成は、株式の買取資金・議決権の集約・実行時期という、従業員承継（MBO・EBO）でばらばらになりがちな論点を、ひとつの計画の上に並べる機会になります。行き当たりばったりの資金調達ではなく、逆算したスケジュールで動けるようになります。金融機関に対しても、計画に沿って動いていることを示せるため、融資の相談がしやすくなります。
先代・後継者・専門家の役割分担がはっきりする
誰が計画を提出し、誰が株式を渡し、誰がいつまでに何をするか。役割と時期が明確になることで、先代と後継者、税理士などの専門家の間で話がかみ合わない状態が解消されます。特例承継計画という共通の紙の上に、それぞれの役割が並ぶことで、感覚的な引き継ぎから、確認できる計画へと変わります。
先代経営者にとっても、「いつまでに何を渡すか」が明確になることで、勇退の時期を現実的に描けるようになります。後継者にとっても、「いつまでに何を用意すればいいか」が分かることで、漠然とした不安が具体的な準備へと変わります。会社を安心して次の代へ引き継ぐ未来を、共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
特例承継計画の作成自体は、書式に沿って項目を埋める作業に見えるかもしれません。しかし、実際には次のような専門性が必要になります。
- 後継者の議決権要件を満たすよう、株式移転の順序を設計する専門性
- 提出期限と実行期限、それぞれから逆算したスケジュールを組む専門性
- 認定経営革新等支援機関としての指導・助言
自社だけで進めようとすると、要件の見落としに気づかないまま時間が過ぎてしまうリスクがあります。特に、税理士・後継者・先代経営者それぞれの認識がずれたまま計画だけが進むと、実行期限の直前になって慌てることになりかねません。
個別の税務判断や税額の計算、実際の申告手続きは税理士の領域です。登記が必要な場面は司法書士、許認可が絡む場面は行政書士の領域になります。KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、株式移転の設計や特例承継計画の作成、後継者・専門家の間の調整といった承継全体の設計と伴走を担います。税理士や金融機関の担当者を否定するのではなく、話が噛み合わない状況を全体設計でつなぐのがKICKの役割です。法人支援実績150社以上の知見をもとに、会社の状況に合わせて計画づくりを支援します。
「まだ後継者に正式に伝えていない」「議決権の状況を整理できていない」という段階でも構いません。特例承継計画は、後継者が決まってから慌てて作るものではなく、決める前の議決権の整理段階から関わることで、後戻りのない計画にできます。書類作成の代行だけを請け負う立場ではなく、承継後の会社の姿まで見据えて設計に加わる点が、自社だけで進める場合との大きな違いです。
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事業承継の特例承継計画｜従業員承継のよくある質問
Q. 特例承継計画は、親族に承継する場合しか使えないのですか？
A. そうではありません。平成30年度の税制改正により、後継者が先代経営者の親族であることは要件から外れました。役員や幹部社員へ引き継ぐ従業員承継（MBO・EBO）でも、後継者に関する議決権などの要件を満たせば対象になります。
Q. 特例承継計画の提出期限はいつまでですか？
A. 法人版事業承継税制の特例承継計画の提出期限は、令和9年（2027年）9月30日です。省令改正によって延長された経緯があります。
Q. 提出期限が延びたなら、まだ余裕があるということですか？
A. そう考えるのは危険です。特例承継計画に基づいて実際に株式の贈与・相続を実行する期限は、令和9年（2027年）12月31日で、こちらは延長されない見込みです。提出期限と実行期限は別のものとして、実行期限から逆算して準備を進めてください。
Q. 特例承継計画を提出すれば、税金は必ず猶予されますか？
A. 提出と要件充足は別です。特例承継計画の提出はあくまで手続きの入口であり、その後の株式の贈与・相続や、一定期間の事業継続などの要件を満たし続けることで、はじめて納税猶予が続きます。要件を満たさなくなれば、猶予が打ち切られることもあります。
Q. 従業員承継（MBO）の後継者は、どんな要件を満たす必要がありますか？
A. 主な要件のひとつが、後継者と特別な関係にある人たちを合わせて会社の議決権の過半数を保有し、そのなかで後継者自身が最も多くの議決権を持つことです。従業員承継では、株式の買取によってこの状態をつくる必要があります。
Q. 特例承継計画の提出は誰が行いますか？
A. 会社が作成し、認定経営革新等支援機関（税理士・中小企業診断士など）の指導・助言を受けたうえで、都道府県に提出します。この段階で受けるのは「認定」ではなく「確認」です。実際に贈与・相続を行った後、要件を満たしていることについて、あらためて認定を受ける手続きに進みます。
Q. 個人版事業承継税制と、期限は同じですか？
A. 異なります。個人版事業承継税制（個人事業主向け）の個人事業承継計画の提出期限は、令和10年（2028年）9月30日です。法人版とは制度も期限も別のものなので、混同しないよう注意してください。
Q. 従業員承継（MBO）で株式を買い取る資金は、どう準備すればいいですか？
A. 自己資金、金融機関からの借入、後継者が設立した会社を受け皿にする方法など、会社の状況によって選択肢は複数あります。特例承継計画の要件と資金計画は連動するため、あわせて検討することが大切です。
Q. 後継者が複数いる場合でも、特例承継計画は使えますか？
A. 特例措置では、最大3人までの後継者を計画に記載できます。従業員承継（MBO）で複数の幹部に役割を分けて承継する場合も、それぞれの議決権割合や役割を明確にしたうえで計画に反映します。
Q. 特例承継計画は提出した後、内容を変更できますか？
A. 計画に記載した内容に変更が生じた場合、変更を届け出る手続きがあります。後継者の状況や事業計画は時間とともに変わり得るため、専門家に相談しながら計画を適宜見直すことをおすすめします。
Q. 特例措置と一般措置は、どちらを選べばいいですか？
A. 一般措置は特例承継計画の提出が不要な代わりに、猶予される株式の割合や対象人数などの条件が特例措置より狭くなっています。後継者の税負担をできるだけ抑えたいのであれば、特例承継計画を前提とする特例措置を検討する会社が多いのが実情です。どちらが適しているかは会社の状況によるため、専門家に相談しながら判断してください。
Q. 特例承継計画の相談は、誰にすればいいですか？
A. 税務の個別判断は税理士の領域ですが、株式移転の設計や後継者要件の整理、専門家間の調整を含めた承継全体の設計は、中小企業診断士・事業承継士が担う領域です。まずは現状の株主構成と後継者の状況を整理するところから始めることをおすすめします。
まとめ
特例承継計画は、親族内承継のための制度だと誤解されがちですが、要件を満たせば従業員承継（MBO・EBO）の後継者も対象になります。押さえるべきは、後継者の議決権要件、提出期限（令和9年9月30日）、そして延長されない見込みの実行期限（令和9年12月31日）という3つの後継者要件です。
「うちは対象外」と決めつける前に、まずは自社の株主構成と後継者の状況を整理することから始めてみてください。実行期限までの時間は、決して無限ではありません。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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