上期の数字が固まり、株主総会や役員体制を見直すタイミングを迎える会社も少なくない時期ではないでしょうか。
複数のお子さんがいる社長から、「後継者は長男に決めているが、自社株を全部長男だけに渡すと、他の子どもたちに角が立つのではないか」というご相談をよくいただきます。
逆に、財産を平等に分けようと株式も均等に相続させると、今度は後継者の議決権が過半数を割り込み、経営の意思決定が止まりかねないリスクがあります。
「平等」と「経営の安定」は、単純な株式の均等分割では両立しません。
実はこの悩みには、株式そのものは複数の子に分けても、経営権（議決権）だけは後継者に集めるという設計上の選択肢があります。
- 複数の子どもに財産を公平に分けたい社長
- 後継者の議決権が薄まらないか不安な方
- 種類株式や信託という言葉を知りたい経営者
- 親族内承継の株式設計で悩む後継者
この記事では、親族内承継における自社株の議決権集中の考え方を、種類株式・属人的株式・信託という3つの方法を軸に、中小企業診断士・事業承継士の立場から解説します。
- 株式を均等に分けると経営が不安定になる理由
- 議決権を集中させる3つの方法の違い
- 自社に合う方法を選ぶための進め方
- 自社だけで進める場合の限界と伴走支援の使い方
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、法人支援150社以上の実績を持つ中小企業診断士・事業承継士として、事業承継の全体設計に伴走しています。
読み終えたころには、複数の子への財産分けと、後継者への経営権集中を両立させる道筋が見えているはずです。
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事業承継で株式を均等に分けると経営が揺らぐ理由
親族内承継の事業承継で最も多い誤解の一つが、「株式は子どもたちに均等に分けるのが公平だ」という考え方です。
相続財産としての公平さだけを見れば、その考え方は自然です。
しかし会社の株式は、財産であると同時に、経営を動かす議決権でもあります。
株式は「財産」と「経営権」の2つの顔を持つ
例えば自社株の評価額が3,000万円で、後継者ではない子が2人いるとします。
後継者に全株式を集中させると、他の子の相続分が薄くなり、遺留分をめぐる話し合いが難航することがあります。
かといって3人で均等に分けると、後継者の持株比率は3分の1程度にとどまり、株主総会の普通決議すら他の株主の協力なしでは通せなくなります。
「財産としての公平さ」と「経営権としての集中」は、同じ株式という器の中では両立しにくいことを、まず理解しておく必要があります。
議決権が分散した会社に起きること
議決権が複数の相続人に分散すると、役員の選任や定款変更など、会社の重要な意思決定のたびに全員の合意形成が必要になります。
経営に関わっていない相続人が株主として残ると、配当の方針や役員報酬の水準をめぐって意見が割れることも起こり得ます。
後継者が単独で決められる範囲が狭いままだと、金融機関からの借入や取引先との重要な契約でも、承認までに時間がかかりやすくなります。
さらに年月が経ち、その株主にも相続が発生すれば、株式はより多くの人数へと枝分かれしていきます。
いわゆる「株式の分散」は、承継の直後に問題が表面化するとは限りません。数年、数十年という時間をかけて少しずつ経営の自由度を狭めていく、静かに進行するリスクです。
先送りするほど、選べる方法は狭くなる
「まだ相続は先の話だから」と株式の設計を先送りする会社は少なくありません。
ただし、株式の議決権をどう設計するかは、定款の変更や信託の設計など、現経営者が元気で判断力があるうちにしかできない手続きが中心です。
相続が発生してから慌てて対策を考えても、すでに株式は複数の相続人の名義に分かれてしまっており、選べる選択肢は大きく狭まります。
「後継者は決めているが、株式の分け方までは決めていない」という状態こそ、最も見直す価値のあるタイミングです。
「全部か均等か」ではない第三の道
ここで経営者が陥りやすいのが、「後継者に全部集める」か「子どもたちに均等に分ける」かという二択の発想です。
この二択にとどまる限り、公平さを取れば経営が揺らぎ、経営の安定を取れば他の相続人との関係に角が立つ、というジレンマから抜け出せません。
実際には、株式の「財産としての価値」と「議決権」を切り分けて設計する方法があります。
次の章で、その具体的な3つの方法を見ていきます。
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事業承継で議決権を集中させる3つの方法
自社株を複数の子に分けながら、経営権だけを後継者に集める方法は、大きく3つあります。
それぞれ仕組みも向いている場面も異なるため、まずは全体像を押さえておきましょう。
方法1．種類株式で議決権に差をつける
1つ目は、種類株式を使う方法です。
種類株式とは、剰余金の配当や議決権の内容が異なる複数の種類の株式を、会社が発行できる仕組みです。
後継者ではない子に「議決権制限株式（無議決権株式を含む）」を相続させれば、財産としての価値は受け取ってもらいながら、経営の意思決定には関与しない設計にできます。
現経営者が引退後もしばらく重要事項に一定の関与を残したい場合には、特定の議案に拒否権を持つ「拒否権付株式」を一時的に活用する方法もあります。
種類株式は株式そのものの性質として設計するため、誰が株主になっても内容は変わらないという分かりやすさがあります。
一方で、種類株式の内容は登記事項となるため、設計内容が対外的にも把握される点は理解しておく必要があります。
方法2．属人的株式で「人」に着目して差をつける
2つ目は、属人的株式という方法です。
属人的株式は、株式非公開の会社に限って認められる仕組みで、剰余金の配当や議決権の内容について、株式の種類ではなく「特定の株主」ごとに異なる取り扱いを定款で定めることができます。
例えば「現に代表取締役である株主が保有する株式は、1株につき10個の議決権を持つ」といった定め方をすれば、後継者が代表取締役である限り、保有株式数が少なくても議決権を厚くできます。
種類株式と違い、株式の種類を新設する必要がなく、登記も不要という手軽さがある一方、この定めを設けたり変更したりするには、通常の決議より重い特別な決議（株主の頭数の半分以上、かつ議決権の4分の3以上の賛成という特殊決議）が必要です。
属人的な定めは「人」に紐づくため、その株主が退任・死亡した場合に定めがどう扱われるかを、あらかじめ定款で明確にしておく必要があります。
方法3．信託で「経営権」と「財産権」を分ける
3つ目は、信託を活用する方法です。
現経営者が自社株を信託し、株式の名義人（議決権を行使する人）と、配当などの経済的利益を受け取る人（受益者）を分けて設計します。
議決権の行使者を後継者一人に指定する一方で、受益権（経済的な利益）は複数の子に分けて持たせれば、財産の公平さを保ちながら経営権だけを集中させられます。
受益者を「まず自分、次に後継者、その次は後継者の子」のようにあらかじめ連続して指定できる信託の形もあり、複数世代先までの承継の道筋を描きたい会社に向いています。
信託は設計の自由度が高い分、受託者を誰にするか、費用や税務上の取り扱いをどう整理するかなど、検討すべき論点も多い方法です。
3つの方法を比べる
3つの方法は、それぞれ向いている場面が異なります。1社に1つだけでなく、組み合わせて使うことも可能です。
| 方法 | 向いている場面 |
|---|---|
| 種類株式 | 誰が株主でも内容を固定したい・対外的にも制度として明確にしたい場合 |
| 属人的株式 | 登記の手間を抑えたい・代表取締役等の地位に応じて柔軟に変えたい場合 |
| 信託 | 複数世代先までの承継の道筋を描きたい・受益権を柔軟に配分したい場合 |
どの方法を選ぶにしても、まず現状の株主構成と、将来どこまでを後継者に、どこからを他の子に回すのかという大枠を整理するところから始まります。
次のページで、事業承継コンサルティングの支援内容を詳しくまとめています。
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検討から実行までの進め方
実際にどの方法を選ぶ場合でも、進め方の骨格は大きく変わりません。
| 進め方 | 主な内容 |
|---|---|
| 現状把握 | 株主構成・自社株の評価の考え方・後継者候補の意向を洗い出す |
| 対策設計 | 種類株式・属人的株式・信託のどれを使うか、組み合わせを検討する |
| 実行・届出 | 定款変更の決議、登記、信託契約の締結など必要な手続きを進める |
定款の変更は株主総会の決議事項であり、登記が必要な場合は司法書士、契約書の作成が必要な場合は弁護士との連携が欠かせません。
「うちの会社にはどれが合うのか分からないまま検討だけが止まっている」という状態が、最も時間を失いやすいパターンです。
自社の株主構成と後継者候補の状況を整理するところから、まずは一緒に始めてみませんか。売り込みは一切なく、資料をお渡しして終わることもあります。
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議決権の集中をやり切った先に手に入る未来
後継者が経営判断に迷わなくなる
議決権が後継者に集中していれば、役員の選任や重要な契約の判断を、他の株主の同意を待たずに進められます。
経営のスピードが落ちないことは、承継直後の不安定な時期ほど大きな意味を持ちます。
取引先や金融機関から見ても、意思決定者が明確な会社は、交渉や融資の相談がスムーズに進みやすくなります。
兄弟姉妹の関係にしこりが残りにくくなる
財産としての価値を公平に分けられていれば、「経営には関わらないが、自社株の価値相当分はきちんと受け取っている」という納得感を持ってもらいやすくなります。
経営権をめぐって兄弟姉妹が対立するという、事業承継で最も避けたい事態を防げます。
相続の場での話し合いも、あらかじめ設計の考え方を共有しておけば、感情的な対立になりにくくなります。
次の世代への承継も見通しやすくなる
信託や属人的株式の仕組みを一度整えておけば、次に後継者が引退するときの承継設計も、ゼロから議論をやり直す必要がなくなります。
複数世代先まで見据えた受益者連続の設計をしていれば、その道筋自体が会社の資産になります。
財産の公平さと経営の安定、この2つを同時に手に入れた会社は、後継者だけでなく、その先の世代の選択肢も広げることになります。
後継者以外の子どもたちも、経営には関わらないまでも、実家の会社がどう受け継がれていくのかを安心して見守れるようになります。家族としての関係を保ちながら、経営としての強さも失わない。この状態を、共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援
種類株式・属人的株式・信託のいずれも、会社法や税務、場合によっては信託の仕組みが絡み合う、専門性の高い設計です。
税理士は税務の専門家として、司法書士は登記の専門家として、それぞれの領域で大きな力を発揮します。
ただし、3つの方法のどれを選び、どう組み合わせるかという全体設計まで担うのは、それぞれの専門家の主業務ではありません。
「税理士には相談したが、種類株式と信託のどちらが自社に合うのかまでは判断してもらえなかった」という声を、これまで何度も伺ってきました。
逆に、司法書士に登記の手続きだけを依頼した結果、後継者の資金計画や相続全体の時間軸とかみ合わなくなってしまうケースもあります。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、株式設計から承継計画全体までを一体で描く伴走支援を行っています。
現状の株主構成の整理、後継者候補の意向、財産分けと経営権集中のバランスといった全体像を、まず一緒に描くところから始めます。
個別の税務判断・相続税額の計算は税理士の領域であり、KICKが税務代理をすることはありません。
定款変更の登記や信託契約書の作成が必要な場面では、司法書士・弁護士とも連携し、それぞれの専門家の力を借りながら進めます。
税理士・司法書士・弁護士とも連携しながら、バラバラになりがちな専門家の話を、承継計画という一枚の絵につなげることが、KICKの役割です。
製造業・建設業・サービス業など、業種によって株主構成や後継者候補の人数は異なるため、他社の事例をそのまま当てはめることはしません。
最初の一歩は、株主構成の棚卸しから
いきなり種類株式や信託の設計から始める会社は多くありません。
まずは現在の株主が誰で、それぞれ何株を持っているのか、後継者候補は誰で、他の子はどんな意向を持っているのかという現状の棚卸しから始めるのが、遠回りに見えて一番の近道です。
整理した内容は、後継者本人や税理士・司法書士とも共有しやすいよう、図や表の形にまとめてお渡ししています。専門用語を使わず、社長ご自身が読んで理解できる資料にすることを大切にしています。
他のお子さんへの説明も、社長おひとりで抱え込む必要はありません。「なぜこの設計にしたのか」を第三者の立場から補足できることも、外部の専門家に相談する価値の一つです。
ご相談いただいても、契約を急かすことは一切ありません。話を聞いて「うちには早い」と感じれば、それで構いません。
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事業承継のよくある質問｜議決権集中と自社株分散の疑問を解消
Q．種類株式と属人的株式は、どちらが簡単に導入できますか？
A．属人的株式は登記が不要な分、手続きの手間は種類株式より軽い傾向にあります。ただし定款変更には重い特殊決議が必要で、株主全員の理解を得るための時間はどちらも変わりません。
Q．信託を使うと、後継者以外の子には何も残らないのですか？
A．いいえ。信託の受益権を後継者以外の子に配分すれば、経済的な価値はきちんと受け取ってもらえます。議決権（経営権）だけを後継者に集中させる設計です。
Q．属人的株式は、後継者が代表を退いたらどうなりますか？
A．「代表取締役である株主」のように地位に紐づけて定めた場合、その地位を退けば議決権の優遇も外れるのが基本です。定めの内容次第で扱いが変わるため、設計段階で明確にしておく必要があります。
Q．種類株式の内容は、あとから変更できますか？
A．株主総会の決議など所定の手続きを踏めば変更は可能です。ただし変更のたびに関係する株主の同意形成が必要になるため、最初の設計段階でできるだけ想定しておくことが望ましいといえます。
Q．遺留分との関係はどう考えればよいですか？
A．種類株式や信託を使っても、他の相続人が持つ遺留分そのものがなくなるわけではありません。財産としての価値をどう分配するかは、遺留分の考え方と合わせて別途整理する必要があります。
Q．自社株の評価が上がると、対策は難しくなりますか？
A．株価が上がるほど、相続税や贈与税の負担、他の相続人との財産バランスの調整が難しくなる傾向があります。評価が低いうちに検討を始めるほど、選べる選択肢は広がります。
Q．株式買取資金を法人保険でまかなうことはできますか？
A．解約返戻金を資金の一部に充てる考え方はありますが、保険料の損金算入は2019年の通達改正以降、最高解約返戻率に応じて取扱いが区分されています。「全額損金になる」と一般化せず、目的に合った設計を税理士・保険の専門家と確認することが必要です。
Q．検討にはどれくらい時間がかかりますか？
A．株主構成の整理から定款変更や信託契約の締結まで、数か月単位の時間がかかることが一般的です。相続人となる子どもたちとの対話も含めて、早めに着手する価値があります。
Q．役員・従業員承継や第三者承継でも、この考え方は使えますか？
A．議決権と財産権を分けるという考え方自体は応用できますが、目的が変わります。役員・従業員承継では株式買取資金との関係、第三者承継では譲渡先との株式整理が主な論点になるため、それぞれ別に設計する必要があります。
Q．まずは何から相談すればよいですか？
A．現在の株主構成と、後継者候補・他のお子さんの意向を整理するところから始めます。無料相談では、まずその現状をお聞かせいただくだけで構いません。
まとめ
親族内承継で自社株を複数の子に分けると、財産としての公平さは保てても、後継者の議決権が薄まり、経営が不安定になるリスクがあります。
種類株式・属人的株式・信託という3つの方法を使えば、株式の財産としての価値は複数の子に分けながら、経営権（議決権）だけを後継者に集中させる設計ができます。
3つの方法にはそれぞれ向き不向きがあり、組み合わせて使うことも可能です。どれを選ぶかを決める前に、まず自社の株主構成と後継者候補・他のお子さんの意向を整理することが出発点になります。
ただし、この設計は会社法・税務・場合によっては信託の仕組みが絡み合う専門性の高い領域です。自社だけで抱え込まず、専門家と一緒に、次の一歩を踏み出してください。
上期の締めくくりで役員体制や株主構成を見直す機会がある今こそ、株式の分け方を整理する好機です。
親族内承継の形は一社ごとに異なります。子どもたちの人数や意向、自社株の評価によって、最適な方法の組み合わせも変わってきます。まずは自社の株主構成を、一緒に整理するところから始めましょう。
「後継者は決まっているのに、株式の分け方までは決めていない」という状態のまま時間だけが過ぎてしまう会社を、これまで数多く見てきました。今の株価が、これから設計を始められる最も良いタイミングかもしれません。
ご相談は無料です。売り込みは一切なく、その場での契約を求めることもありません。話を聞いたうえで見送っていただいても構いません。まずは現状をお聞かせください。
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