上期の数字が固まり、下期の経営方針を考え始めるこの時期に、先代から受け継いだ自社の株式のことが、ふと気になっていませんか。
後継者である長男には株式を集中させたつもりでも、相続のときに他のきょうだいにも自社株が渡ったまま、整理せずに時間だけが過ぎている——そんな状況ではないでしょうか。
このまま放置すると、いざ経営判断が必要な場面で株式が分散したままになり、後継者以外の相続人の同意を求めなければならない場面が出てきかねません。
この記事では、後継者以外の相続人が受け継いだ自社株を、後継者個人ではなく会社が買い戻す「自己株式の取得」という選択肢と、その買取資金を法人保険でどう備えるかを3つの視点で整理します。
中小企業診断士・事業承継士として法人支援を重ねてきた立場から、会社が買い取れる金額の制約や、税務上気をつけたい前提まで、正しい順番でお伝えします。
読み終える頃には、株式の分散を防ぎながら、無理のない準備を進める道筋が見えているはずです。
- 親族内承継で株式の分散に悩んでいる社長
- きょうだいに渡った株式の整理を先送りしてきた方
- 自己株式の買取という選択肢を知りたい方
- 法人保険の使い道を承継目線で見直したい方
- 自社株が分散したまま放置すると起きること
- 自己株式の取得という選択肢の仕組み
- 買取資金を法人保険で備える3つの視点
- 手続きを進めるタイミングの考え方
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事業承継｜親族内承継で自社株が分散すると起きること
親族内承継では、後継者となる子に自社株をまとめて渡すつもりでいても、実際の相続では思い通りにいかないことがあります。
先代が遺言を残していなかったり、他の子への配慮から株式の一部を分けたりした結果、後継者以外の相続人の手元にも自社株が残ってしまうケースは珍しくありません。
「うちは長男が継ぐから大丈夫」では済まない理由
経営権は後継者に集中させたつもりでも、株式そのものが分散していれば、法律上の議決権も一緒に分かれてしまいます。
普段の経営判断では表面化しなくても、定款変更や増資、事業譲渡といった重要な決議のたびに、後継者以外の相続人の同意が必要になる場面が出てきます。
きょうだい仲が良いうちは問題にならなくても、世代が変わり、相続人の相続人（甥や姪）にまで株式が渡っていくと、話し合いそのものが難しくなっていきます。
遺留分の壁が株式の分散に拍車をかける
後継者に株式を集中させたいと考えても、他の相続人には遺留分という最低限の取り分が民法で保障されています。
後継者が単独で株式を相続すると、他の相続人から遺留分を侵害されたとして金銭を求められる（遺留分侵害額請求）ことがあり、その結果として自社株そのものを分けざるを得なくなる場合もあります。
株式で分けるか、現金で応じるか——どちらも準備をしていなければ、承継の直前で慌てて対応することになります。
何もしないまま時間が過ぎるとどうなるか
株式の分散を放置したまま経営者の交代を迎えると、次のような形で表れてくることがあります。
| 段階 | 起こりやすいこと |
|---|---|
| 相続の発生時 | 遺産分割の話し合いの中で、自社株が後継者以外にも渡る |
| 承継直後 | 重要な決議のたびに、他の相続人への説明・同意取りつけが必要になる |
| 数年後 | 相続人がさらに相続人を持ち、株主の顔ぶれが見えにくくなる |
| いざという時 | 買い取ろうにも、まとまった資金が用意できていない |
この流れを止めるには、後継者以外の相続人に渡った株式を、誰が、いつ、どうやって整理するのかをあらかじめ決めておくことが欠かせません。
特に地方の中小企業では、何代も前の相続で株主名簿の整理が後回しになり、経営に関わっていない親族の名前がそのまま残っているケースも見られます。
経営に関心がないからといって株式の権利まで消えるわけではなく、少数株主であっても会計帳簿の閲覧を求める権利など一定の権利は残ります。
「関わっていないから大丈夫」ではなく、名義がある限りは向き合う必要がある、という前提で考えておくことが大切です。
「後継者個人が買い取る」以外の選択肢もある
他の相続人が持つ株式を整理する方法としてまず思い浮かぶのは、後継者個人がその株式を買い取ることかもしれません。
ですが、後継者にも生活があり、自分の給与や個人資産だけでまとまった買取資金を用意できるとは限りません。
もう一つの選択肢が、後継者個人ではなく「会社」がその株式を買い戻す、自己株式の取得という方法です。
次の章で、この自己株式の取得という選択肢と、その買取資金を法人保険でどう備えるかを具体的に見ていきます。
自己株式の買取資金を法人保険で備える3つの視点
自己株式の取得とは、会社が株主から自社の株式を買い戻すことです。
後継者以外の相続人が持つ株式を、後継者個人の財布からではなく、会社の資金で買い取る選択肢になります。
とはいえ、会社なら無制限に買い取れるわけではありません。整理すべき視点は3つです。
| 視点 | 主な検討事項 |
|---|---|
| ①誰から、何のために買い取るか | 後継者以外の相続人が持つ株式の整理、遺留分侵害額請求への対応 |
| ②会社の財源にどこまで余裕があるか | 分配可能額（剰余金）の範囲という制約、買取額の上限の把握 |
| ③買取原資をどう準備するか | 法人保険の保障設計、解約返戻金や保険金を活用する時期 |
視点① 誰から、何のために買い取るかを整理する
まず、後継者以外の相続人のうち、誰がどれだけの株式を持っているかを棚卸しします。
遺留分侵害額請求への対応として買い取るのか、単純に議決権を後継者へ集約したいのかによって、進め方や急ぎ具合が変わってきます。
目的をあいまいにしたまま話を進めると、相続人側も「なぜ今売らなければいけないのか」と不信感を持ちやすくなります。
視点② 会社が買い取れる金額には上限がある
自己株式の取得には、会社法で「財源規制」という制約があります。
会社は、株主への配当と同じように、分配可能額（会社に積み上がった剰余金の範囲）を超えて自社株を買い取ることはできません。
この規制を超えて買い取ってしまうと、後から無効と判断されたり、実行した取締役が責任を問われたりするおそれがあります。
手続きの面でも、原則として株主総会の決議が必要になるなど、後継者個人が株式を買うときとは異なる会社法上の手順を踏む必要があります。
「会社の口座にお金があるから大丈夫」と考えるのではなく、分配可能額という上限のなかで、いくらまで買い取れるのかを事前に確認しておくことが欠かせません。
買い取った後の扱いにも選択肢があります。買い取った株式をそのまま消却してしまう方法と、いったん会社が保有し続ける方法（いわゆる金庫株）です。
将来また後継者へ移すことを見据えるのか、発行済株式そのものを減らして議決権の構成を整理したいのかによって、選ぶべき扱いは変わります。この判断も、会社法の手続きとあわせて専門家と詰めておく部分です。
視点③ 買取原資を法人保険でどう準備するか
分配可能額の範囲であっても、いざというときに手元の現金だけで買取資金をまかなえるとは限りません。
そこで検討したいのが、契約者・受取人を会社とする法人保険で、あらかじめ買取原資に充てる資金を計画的に準備しておく考え方です。
経営者に万一のことがあれば死亡保険金を、勇退のタイミングであれば解約返戻金を、自己株式の買取原資に充てるという設計です。
「相続が起きてから慌てて資金をかき集める」のではなく、承継の時期から逆算して準備しておけるのが、法人保険を使う意味です。
ここで大切なのは、保険料がいくら損金に算入できるかという話を、一律に考えないことです。
2019年（令和元年）の法人税基本通達改正により、法人が契約する定期保険等は、最高解約返戻率に応じて損金に算入できる割合が区分されるようになりました。
保険期間や解約返戻率によって扱いが変わるため、「保険料は全額損金になる」と一律に考えるのは正確ではありません。契約内容ごとに、税理士とともに確認する必要があります。
相続した株式を会社に売るときの税務上の前提
相続人が受け継いだ非上場株式を、その発行会社（自社）に売却する場合、通常は配当を受け取ったもの（みなし配当）として扱われ、所得税の負担が重くなりやすい取り扱いになっています。
これに対して、相続税の申告期限の翌日から一定期間内に発行会社へ譲渡した場合には、みなし配当ではなく譲渡所得として扱われる特例が国税庁の定めにあります。
適用には事前の届出など一定の要件があり、要件を満たすかどうかの判断や具体的な手続きは、税理士の領域です。KICKが税務の代理を行うことはできません。
自社株の全体設計と、法人保険による買取原資の準備については、事業承継専属の保険代理店として詳しくご案内しています。
事業承継専属の保険代理店という考え方 中小企業の事業承継において、法人保険は長年にわたり「とりあえず加入してきたもの」になりがちです。創業期、成長期、拡大期と、その時々の経営判断の積み重ねで保険は増え、気づけば保険料負担が重くなっているケースも少なくありません。 一方で、「保険をやめ...
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親族内承継をやり切った先に手に入る未来
自己株式の買取資金を計画的に準備し、株式の分散に区切りをつけると、次の3つが手に入ります。
どれも、株式の問題を先送りしたままでは手に入らないものです。
後継者に経営権が一本化される安心
後継者以外の相続人が持っていた株式が会社に集約されれば、重要な決議のたびに同意を取り付ける手間がなくなります。
後継者は、自分の判断で経営に集中できるようになります。
次の世代への承継を考えるときも、株主構成がシンプルであるほど、選べる選択肢が広がります。
他の相続人にも納得感が残る
株式を無理に手放してもらうのではなく、適正な価格で会社が買い取る形にすれば、他の相続人にも一定の納得感を残せます。
「株はなくなったが、代わりにきちんとした対価を受け取った」という形は、その後の親族関係を保つうえでも大切な要素です。
感情的なわだかまりを最小限にとどめながら、経営と財産の両方を整理できます。
いざという時も資金繰りに困らない
買取原資をあらかじめ法人保険で準備しておけば、相続の発生という予測しづらいタイミングでも、会社の運転資金を取り崩さずに対応できます。
資金を保険に固定しすぎない視点も忘れない
ここで一つ気をつけたいのは、買取資金を手厚く準備しようとするあまり、事業に使うはずの資金まで保険に回しすぎないことです。
保障を厚くしすぎれば、その分だけ運転資金や設備投資に回せるお金が減り、本業の成長を妨げてしまうことにもなりかねません。
反対に、削りすぎれば万一のときに事業継続や家族の生活に影響が出ます。承継フェーズに合わせて、過不足のない設計を目指すことが大切です。
経営権の集約、親族の納得感、そして資金繰りの安心——この3つを共に手に入れましょう。
自社だけで進める限界と、法人保険も含めた事業承継士の伴走支援
自己株式の買取と法人保険の設計は、関わる専門家が多く、経営者一人で抱えるには論点が多すぎます。
専門分野が分かれていて、話が噛み合わない
会社法の手続きは弁護士や司法書士、税務の判断は税理士、保険の設計は保険担当者と、専門家がそれぞれ別に存在します。
それぞれの専門家は自分の領域では的確な助言をくれますが、全体を見渡して優先順位を整理してくれる人がいないまま、話だけが個別に進んでしまうことがあります。
「税理士には税務の相談をした」「保険担当者には保障の見直しを頼んだ」——それぞれは間違っていなくても、株式の分散という全体像が、誰の担当でもないまま置き去りになってしまうことがあります。
保険は「入って終わり」ではなく、承継計画とセットで考える
すでに法人保険に加入している場合でも、その保険が今の承継計画と合っているかは、また別の話です。
契約したときの目的が退職金の準備だったとしても、株式の分散という課題が新たに見えてきたのであれば、保険の役割そのものを承継計画に合わせて点検し直す必要があります。
大切なのは、商品を売ることではなく、承継計画との整合性を優先して保険の役割を再設計することです。
事業承継士として、全体を見渡す立場で伴走する
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、法人支援150社以上の実績があります。
加えて、事業承継専属の保険代理店として、法人保険の設計も含めて全体を見渡すことができます。
税理士・弁護士・司法書士といった専門家と役割を分けながら、株式の棚卸しから買取資金の準備、手続きの進め方まで伴走します。
他の専門家を否定するのではなく、バラバラになりがちな話をつなぐことがKICKの役割です。
具体的に一緒に整理する内容
初回のご相談では、自社の株主構成と、加入中の法人保険の内容をヒアリングし、どこから手をつけるべきかを一緒に整理します。
そのうえで、買取資金をどう準備し、いつ実行するかという段取りまで、具体的な形に落とし込んでいきます。
すでに保険に加入している場合は、契約内容を一緒に洗い出し、承継計画とのズレがないかも確認します。
必要に応じて、税理士や弁護士など他の専門家との連携もご案内します。
「誰に何を相談すればいいか分からない」という状態から、一つずつ整理していけます。
ご相談いただいても、その場でのご契約やしつこい営業は一切ありません。お断りいただいて構いません。まずは現状をお聞かせください。
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親族内承継と法人保険のよくある質問
Q. 自己株式の取得とは、簡単に言うとどういうことですか？
A. 会社が、株主から自社の株式を買い戻すことです。後継者以外の相続人が持つ株式を、後継者個人ではなく会社が買い取ることで、後継者に個人的な資金負担をかけずに株式を整理できます。
Q. 会社はいくらでも自社株を買い取れますか？
A. いいえ。会社法上、分配可能額（会社の剰余金の範囲）という制約があり、それを超えて買い取ることはできません。あらかじめ、いくらまで買い取れるのかを確認しておく必要があります。
Q. 相続した株式を会社に売ると、税金はどうなりますか？
A. 通常は配当を受け取ったもの（みなし配当）として扱われますが、一定の期間内に発行会社へ譲渡した場合には、譲渡所得として扱われる特例があります。要件の確認や届出の実務は税理士の領域です。
Q. 遺留分侵害額請求とは、どう関係しますか？
A. 後継者に株式を集中させると、他の相続人から遺留分（最低限の取り分）を侵害されたとして金銭を求められることがあります。自己株式の取得は、そうした場面での資金対応の選択肢の一つになります。
Q. 法人保険で買取資金を準備するとは、具体的にどういうことですか？
A. 契約者・受取人を会社とする保険に加入し、経営者に万一のことがあれば死亡保険金を、勇退のタイミングであれば解約返戻金を、買取原資に充てられるよう計画的に準備しておく考え方です。
Q. 保険料は全額損金になりますか？
A. 一律には言えません。2019年の通達改正により、契約内容の最高解約返戻率に応じて損金に算入できる割合が区分されています。契約ごとに税理士とともに確認する必要があります。
Q. どのタイミングで買取を実行すればいいですか？
A. 相続の発生後、遺産分割の状況や税務上の期限を踏まえて判断します。準備を先送りしていると、いざというときに手続きが間に合わなくなるため、早めの検討をおすすめします。
Q. 後継者個人が株式を買い取る場合と、何が違いますか？
A. 後継者個人が買い取る場合は、後継者自身の資金負担になります。自己株式の取得は会社が買い取るため、後継者個人の資金負担を抑えられますが、会社法上の財源規制という別の制約がかかります。
Q. すでに法人保険に加入している場合はどうすればいいですか？
A. 加入している保険が、今の承継計画や株式の分散という課題に合っているかを点検することをおすすめします。契約目的・受取人・保障額を洗い出し、過不足を確認する視点です。
Q. 買い取った株式は、その後どうなりますか？
A. そのまま消却してしまう方法と、会社が保有し続ける方法（いわゆる金庫株）があります。将来の使い道によって選び方が変わるため、会社法の手続きとあわせて専門家と確認しておくと安心です。
Q. 相談はいつから始めるのがいいですか？
A. 株主構成の棚卸しだけでも一定の時間がかかります。「まだ相続が起きていないから」と様子を見ているうちに、準備の時間が足りなくなるケースは少なくありません。早い段階でのご相談をおすすめします。
まとめ
親族内承継では、後継者に株式を集中させたつもりでも、相続によって後継者以外の相続人にも自社株が渡ってしまうことがあります。
放置すれば、重要な決議のたびに同意を取り付ける手間が増え、遺留分をめぐるトラブルにもつながりかねません。
①誰から、何のために買い取るかを整理する、②会社が買い取れる金額の上限を確認する、③買取原資を法人保険で準備する——この3つの視点を押さえれば、無理のない形で株式の分散に区切りをつけられます。
税務や会社法の細かな判断は専門家に任せられても、「株式をどう整理するか」という方向性は、経営者自身が意思を持たなければ決まりません。
先送りにしてきたとしても、今日から動き始めれば、買取資金を計画的に準備する時間はまだ十分にあります。焦って結論を急ぐ必要はありません。
まずは自社の株主構成を整理するところから、一緒に始めてみませんか。小さな一歩でも、動き出せば見える景色は変わります。
売り込みは一切ありません。保険への加入を前提にしたご案内もしません。まずは現状の整理からご一緒します。
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