【承継準備】従業員承継（MBO）で議決権を後継者へ集める3つの鉄則

「右腕として長年支えてくれた役員に、そろそろ会社を任せたい」——株式の買い取り資金は目途がついてきたのに、いざ議決権の話になると手が止まる。そんな社長は少なくありません。

従業員承継（EBO）やMBOでは、株式を渡す相手・タイミング・金額の話が先に立ちがちです。ところが実際に承継が動き出すと、株式が親族や複数の株主に分散したままで、後継者が株主総会で自分の判断を通せないという壁にぶつかるケースが後を絶ちません。株を渡した「はず」なのに、経営権は握れていない——という状態です。

この壁を越える鍵は、株式の「経済的な価値」と「議決権」を分けて設計するという発想にあります。属人的株式・種類株式・信託という3つの仕組みを使い分ければ、後継者に段階的に議決権を集めながら、現経営者や他の株主の理解も得やすい形で承継を進められます。

私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上の実績があります。この記事では、従業員承継（MBO・EBO）で議決権を守るための3つの鉄則を、専門用語をかみ砕きながら整理します。読み終える頃には、自社の株式をどう設計すればよいか、次に何を確認すべきかが見えてくるはずです。

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従業員承継で株式を渡しても経営権を握れない理由

従業員承継（EBO）やMBOでは、「後継者に株式の過半数を持たせれば経営権は移る」と考えがちです。ところが中小企業の株式は、創業者一族や古参株主に少しずつ分散していることが珍しくありません。名義株や、相続で細分化した株式が残っているケースもあります。

この状態で株式を買い取っても、後継者の持株比率が過半数に届かず、株主総会で重要な決議を単独では通せないということが起こります。設備投資や借入れの判断、役員の選任といった経営の根幹に関わる場面で、後継者が思うように動けなければ、社内外の信頼にも影響します。

株式を渡す順番と、議決権を渡す順番は別物

もう一つ見落とされがちなのが、「株式を渡す」ことと「議決権を渡す」ことは、必ずしも同じタイミングでなくてよいという点です。買い取り資金の都合で株式の移転は数年がかりになることも多く、その間、議決権だけを先に後継者へ集めておきたい、という要望は珍しくありません。

逆に、「株式さえ渡せば議決権もついてくる」という思い込みのまま進めると、後継者に株式が渡った後になって、他の株主から異論が出て経営判断が止まるというリスクもあります。株式の設計は、買い取り資金の計画と同じくらい早い段階で検討を始めることが大切です。

従業員承継を検討し始めた段階で、株主構成と議決権の比率を棚卸しし、どこにリスクがあるかを可視化しておく。この一手間が、後の混乱を防ぎます。

議決権の分散を放置すると何が起きるか

議決権が分散したまま承継を進めると、日々の経営でさまざまな支障が生まれます。よくあるのは次のような場面です。

• 設備投資や新規借入れの決議で、株主の同意集めに時間がかかる
• 役員構成を変えたいのに、選任の決議を単独で通せない
• 定款を変えたいのに、必要な議決権の割合に届かない
• 連絡先の分からない株主がいて、株主総会の招集自体に手間がかかる

特に深刻なのは、相続によって株主がさらに増え、時間が経つほど議決権の集約が難しくなるという点です。創業家の兄弟姉妹、その子どもと世代が下るにつれ、株主の人数は増え、会社との関わりは薄くなっていきます。

会社との接点が薄い株主が増えると、買い取りの交渉相手を探すだけでも一苦労です。従業員承継を考え始めた時点が、株主構成を整理する最も動きやすいタイミングだといえます。

金融機関から見た「議決権が曖昧な会社」

株式の買い取り資金を金融機関から調達する場合、後継者が本当に経営権を握れるのかは審査の重要な論点になります。株式を買い取っても議決権の過半を確保できない計画では、返済の裏づけとなる経営の安定性に疑問符が付きかねません。

反対に、議決権の設計まで含めた承継計画を示せると、金融機関との対話は格段に進めやすくなります。「誰が、いつまでに、どれだけの議決権を持つのか」を数字で説明できる状態を目指しましょう。

従業員承継で経営権を守る進め方｜属人的株式と種類株式の使い分け

従業員承継（MBO・EBO）で議決権を集約する方法は一つではありません。会社の状況に応じて、次の3つの仕組みを使い分けることになります。

鉄則1｜属人的株式で「株主ごと」に議決権を変える

属人的株式とは、会社法上、株式を譲渡制限のある非公開会社に限って使える仕組みで、持株数にかかわらず、株主ごとに配当・残余財産の分配・議決権の扱いを個別に定款で決められるという特徴があります。

例えば、後継者である役員には少ない持株数でも議決権を多めに割り当て、他の株主には従来どおりの経済的な取り分を残す、といった設計が可能です。ただし定款の変更には通常より重い手続き（特殊決議）が必要になるため、他の株主の理解を得るプロセスも並行して進める必要があります。

鉄則2｜種類株式で「経済的な価値」と「議決権」を切り離す

種類株式は、議決権制限株式や拒否権付株式など、株式の種類ごとに権利内容を変える仕組みです。後継者以外の株主には配当を受け取る株式を、後継者には議決権のある株式を割り当てることで、経済的な公平感を保ちながら経営権だけを後継者に集める設計がしやすくなります。

属人的株式が「株主という人」に着目するのに対し、種類株式は「株式という物」に着目する仕組みです。株主の人数が多い場合や、将来の相続で株主が増えることが見込まれる場合は、種類株式のほうが管理しやすいことがあります。

鉄則3｜信託で「議決権の行使」を段階的に移す

民事信託（家族信託）を使うと、株式の名義（受託者）と、配当を受け取る権利（受益権）を分けて設計できます。現経営者が受託者として議決権の行使をしばらく担いながら、経済的な利益は後継者に渡す、といった段階的な移行の設計に使われることがあります。

信託の設計は自由度が高い分、契約内容次第で結果が大きく変わります。税務上の取り扱いも契約の組み方によって異なるため、個別の判断は税理士に確認しながら進める必要があります。

3つの仕組みを比べて選ぶ

どれか一つが常に正解というわけではありません。会社の株主構成と、承継までに使える時間によって、向き不向きが変わります。

他の株主への説明を後回しにしない

どの仕組みを選ぶ場合でも、避けて通れないのが他の株主への説明です。属人的株式の導入には重い決議要件がありますし、種類株式の発行にも株主総会の決議が必要になります。

説明が後手に回ると、「自分たちの権利が削られるのではないか」という警戒を招きます。経済的な取り分は守られること、会社を存続させるための整理であることを、早い段階から丁寧に伝えるほうが、結果的に早く進みます。

株主名簿が実態と合っていない、名義株が残っているといったケースでは、まず事実関係の確認から始める必要があります。設計の検討より前の作業だとお考えください。

これら3つの仕組みは、単独で使うこともあれば、組み合わせて使うこともあります。詳しくは次のページでまとめています。

2026.03.17

事業承継コンサル

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実際に検討を進める際は、次のような順番で進めることが多くなります。架空の数値ではなく、一般的な項目名として整理しました。

この一覧はあくまで一般的な流れです。会社ごとに株主構成も事情も異なるため、自社の状況に合わせた順番と期間の見立てが必要になります。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。設計を強く勧めることも、その場での契約を迫ることもありません。まずは株主構成の現状だけでもお聞かせください。

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従業員承継でも使える事業承継税制と、混同してはいけない2つの期限

議決権の設計と並んで、従業員承継で押さえておきたいのが事業承継税制です。法人版の特例措置は、親族への承継だけでなく、要件を満たせば役員である従業員への承継でも対象になり得ます。株式を贈与や相続で移す場合の税負担を猶予する制度です。

ここで絶対に混同してはいけないのが、性質のまったく違う2つの期限があるという点です。

「計画の提出期限が延びた」＝余裕がある、ではない

特例承継計画の提出期限が延長されたことで、「まだ時間がある」と受け止める経営者が少なくありません。しかし本当に注意すべきは、もう一方の期限です。

計画を提出しても、実際の株式の贈与や相続を令和9年12月31日までに実行しなければ、特例措置は使えません。そしてこの実行期限は延長されない見込みです。

従業員承継では、株式の買い取り資金の調達や、他の株主からの株式の集約に時間がかかります。株式を動かせる状態に持っていくまでに1年以上かかることも珍しくありません。実行期限から逆算すると、検討に使える時間は思っているより短いのが実情です。

制度は「猶予」であって「免除の確約」ではない

事業承継税制は、要件を満たしている間、税の納付を猶予する制度です。適用できるかどうかは個社の要件次第であり、必ず使えるとは限りません。

また、適用後も一定の要件を満たさなくなれば猶予が打ち切られる可能性があります。承継後の要件維持まで見据えた計画がないまま制度だけに頼ると、後で猶予が取り消されるリスクがあります。

なお、制度の適用可否の判断や税額の計算、申告そのものは税理士の領域です。KICKが税務代理をすることはありません。私たちは承継全体の設計を描き、税理士と連携しながら進める立場です。個人版事業承継計画の提出期限は令和10年9月30日で、法人版とは期日が異なる点にもご注意ください。

従業員承継をやり切った先に手に入る未来

後継者が迷わず経営判断を下せる未来

議決権が整理されていれば、後継者は設備投資や人材採用といった重要な決断を、株主総会での対立を心配せずに進められます。「株式は渡したのに口を出される」という状態から抜け出せることは、後継者にとって大きな安心材料になります。

古参株主・親族株主とも良好な関係を保てる未来

属人的株式や種類株式は、経済的な取り分をきちんと残す設計もできるため、古参株主や親族株主の理解を得ながら経営権だけを整理できます。角を立てずに承継を進められることは、その後の会社運営にも良い影響を残します。

株式を受け取る側にとっても、「どこまで自分が決めてよいのか」がはっきりしている状態は働きやすさに直結します。権限の範囲が曖昧なまま社長の座に就くのは、想像以上に心細いものです。

承継後も会社の意思決定が止まらない未来

議決権が明確に整理されていれば、承継後に社長が交代しても、意思決定のスピードが落ちません。取引先や金融機関からの信頼も維持しやすくなります。従業員承継を検討し始めた今だからこそ、こうした未来を共に手に入れましょう。

自社だけで進める限界と、事業承継士による伴走支援

属人的株式・種類株式・信託は、それぞれ会社法や信託の知識が必要な仕組みです。定款の変更、登記、株主への説明という実務を、経営の合間に社長一人で進めるのは簡単ではありません。

株式の設計を誰にも相談しないまま自己流で進めてしまうと、後になって株主から異議が出たり、税務上の取り扱いで想定外の負担が生じたりするリスクがあります。株式の設計は、税理士・司法書士・行政書士といった専門家がそれぞれの持ち場を担う分野でもあり、個別の税務判断や登記手続きはKICKが代行するものではありません。

実務でつまずきやすいのは、それぞれの専門家が自分の持ち場の話をしていて、全体の順番を誰も描いていないという状態です。税理士は税務の話を、司法書士は登記の話を、保険の担当者は保障の話をする。どれも正しいのに、社長の手元では話がつながらない。

その結果、「もう少し様子を見よう」と判断が先送りされ、気づけば数年が過ぎている——これが最も避けたい展開です。敵は誰か特定の人ではなく、バラバラのまま時間だけが過ぎていく状況そのものだといえます。

私たちKICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士（認定経営革新等支援機関）として、承継全体の設計図を描き、税理士・司法書士など各専門家との橋渡し役を担います。「誰に何を聞けばいいか分からない」という状態を整理し、伴走することがKICKの役割です。他の専門家を否定するのではなく、バラバラになりがちな話をひとつにつなぐ立場だとお考えください。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは現状の株主構成だけでもお聞かせください。

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事業承継のよくある質問｜従業員承継とMBO・EBOの疑問を解消

Q. 属人的株式と種類株式は、どちらを選べばよいのですか

A. 株主の人数が少なく「この人にだけ議決権を厚くしたい」という事情がはっきりしている場合は属人的株式が向いていることがあります。株主の人数が多い、または将来増える見込みがある場合は、株式の種類で管理する種類株式のほうが扱いやすいことが多いです。どちらが合うかは会社の株主構成によって変わるため、個別に整理することをおすすめします。

Q. 種類株式を導入すると、後継者以外の株主に不満が出ませんか

A. 経済的な取り分（配当や残余財産の分配）をきちんと残す設計にすることで、納得を得やすくなります。議決権だけを後継者に集め、他の権利は従来どおりにするなど、株主ごとの事情に合わせた説明が欠かせません。

Q. 信託を使った議決権の移転は、どんな会社に向いていますか

A. 現経営者がしばらく議決権の行使に関わりながら、経済的な利益だけを段階的に後継者へ移したい場合に検討されることがあります。契約の設計次第で結果が変わるため、税理士も交えて慎重に組み立てる必要があります。

Q. 定款を変更するには、どのような手続きが必要ですか

A. 属人的株式を導入する場合、通常の定款変更よりも重い要件（特殊決議）を満たす必要があります。株主への事前の説明と合意形成に時間がかかることを見込んでおくことが大切です。

Q. 従業員承継（EBO）と親族内承継で、株式設計の考え方は変わりますか

A. 親族内承継では相続や贈与を前提にした株式移転が中心になりますが、従業員承継では株式の買い取りが中心になります。買い取り資金の調達と並行して議決権の設計を進める必要がある点が、従業員承継ならではの難しさです。

Q. 議決権を集約すれば、株式買取の資金調達も同時に解決しますか

A. 議決権の設計と、買い取り資金の調達は別の課題です。議決権を整理しても資金の手当てができていなければ株式の移転自体が進みません。両方を並行して検討することをおすすめします。

Q. 属人的株式を導入したら、登記は必要ですか

A. 属人的株式そのものは定款に定める事項であり、原則として登記事項ではないとされています。ただし種類株式を発行する場合は登記が必要になるなど、仕組みによって手続きが異なるため、司法書士に確認しながら進めることが確実です。

Q. 税務上、特に注意することはありますか

A. 株式の権利内容を変えると、株式の評価額の考え方にも影響する場合があります。個別の税務判断や申告は税理士の領域であり、KICKが税務代理をすることはありません。設計を検討する段階から税理士と連携することをおすすめします。

Q. 検討を始めるタイミングの目安はありますか

A. 株式の買い取り資金の相談を始めた段階、あるいは後継者への打診を始めた段階が、株主構成を棚卸しする良いタイミングです。実行段階になってから議決権の問題に気づくと、選べる選択肢が限られてしまいます。

Q. 相談すると、どのような支援を受けられますか

A. 株主構成と議決権比率の棚卸し、属人的株式・種類株式・信託のどれが自社に合うかの整理、税理士・司法書士など専門家との橋渡しまでを、事業承継士として伴走します。まずは現状をお聞かせください。

まとめ

従業員承継（MBO・EBO）は、株式さえ買い取れば経営権も移る、という単純な話ではありません。属人的株式・種類株式・信託という3つの鉄則を使い分けることで、経済的な公平感を保ちながら議決権を後継者へ集約することができます。

株主構成の棚卸しは、早く始めるほど選べる選択肢が広がります。自社だけで抱え込まず、専門家とともに一つずつ整理していきましょう。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは株主構成の現状だけでもお聞かせください。

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