「後継者に株式を買い取らせたいが、銀行借入だけで足りるだろうか」「かといって法人保険を解約すると、社長にもしものときの保障が消えてしまう」。従業員承継（MBO・EBO）を進める社長・後継者の多くが、この資金調達の壁にぶつかります。
同じ悩みを抱える経営者は、決してあなただけではありません。上期の着地が見え、下期の資金計画を練り直す時期ではないでしょうか。ちょうどこのタイミングで、後継者が背負う株式買取資金の調達方法を見直す社長も少なくありません。
結論から言えば、法人保険には「解約する」以外に、保障を維持したまま資金を借りられる「契約者貸付制度」という選択肢があります。ただし仕組みを知らずに使うと、思わぬ形で保障を失うリスクもあります。詳しい仕組みと注意点は、この記事で一つずつ解説します。
- 従業員承継（MBO）で株式買取資金の準備に悩む経営者の方
- 自社株の買取原資を後継者と一緒に考えたい後継者の方
- 法人保険を解約せずに資金を確保したい経営者の方
- 契約者貸付の仕組みをよく知らないまま契約している方
- 法人保険の契約者貸付制度がどんな仕組みかが分かる
- 従業員承継（MBO）の資金調達で確認すべき3つの注意点が分かる
- 契約者貸付を検討する前に整理すべき項目が分かる
- 法人保険を承継のどのタイミングで見直せばよいかが分かる
中小企業診断士・事業承継士として法人支援150社以上に携わってきた立場から、商品名や断定的な数値には触れず、仕組みと注意点だけを整理してお伝えします。
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従業員承継（MBO）で株式買取資金が足りなくなる事業承継の構造的な問題
従業員承継（MBO・EBO）は、役員や幹部社員が自社株を買い取って経営を引き継ぐ承継の形です。親族に後継者がいない中小企業で、選ばれる機会が増えています。
ここで必ず立ちはだかるのが、株式買取資金をどう用意するかという壁です。後継者個人の貯蓄だけでは足りないことが多く、銀行借入を検討しても、審査や実行までに時間がかかります。事業を止めるわけにはいかない中で、資金調達だけに何か月もかけていられないというのが、多くの経営者・後継者の本音でしょう。
「法人保険を解約すればいい」で終わらせると起きること
会社が積み立ててきた法人保険の解約返戻金は、まとまった資金に見えます。そのため「解約して買取資金に回せばよい」と考える社長も少なくありません。
しかし解約してしまうと、社長や後継者に万一のことがあったときの保障が、その瞬間に消えてしまいます。事業承継の途中は、まだ会社の体制が固まりきっていない時期でもあり、保障の空白は事業継続そのもののリスクになります。
放置すると起きる3つのこと
資金調達の選択肢を検討しないまま時間が過ぎると、次のような事態が起こりやすくなります。
- 承継の実行タイミングに資金が間に合わず、計画そのものが先送りになる
- 後継者が個人で高い金利の借入を背負い、承継後の資金繰りを圧迫する
- 保険を解約したことで、承継期に最も必要な保障が失われる
経営者保証を引き継ぐ負担と重なりやすい
従業員承継では、株式買取資金の負担に加えて、金融機関からの借入に付いている経営者保証を後継者が引き継ぐかどうかも、あわせて問題になりがちです。資金調達の負担と個人保証の重さが同時にのしかかると、後継者が承継そのものに二の足を踏む原因になります。経営者保証を外す手順そのものは別の論点になりますが、資金調達の選択肢を広げておくことは、後継者の負担を和らげる一つの手立てになります。
後継者個人の資金力だけでは足りない理由
従業員承継の後継者は、創業家出身の後継者と違い、まとまった個人資産を持っているとは限りません。株式の評価額が想定より高くなると、個人の貯蓄と銀行借入を組み合わせても、買取資金に届かないことがあります。
ここで会社側が用意できる資金の選択肢を持っているかどうかが、承継が計画どおり進むかを左右します。資金の出どころを後継者個人だけに背負わせない設計が、従業員承継を成立させる分かれ目になります。
この3つを避けるために知っておきたいのが、法人保険を「解約せずに」資金化するという選択肢です。次の章で仕組みを整理します。
法人保険の契約者貸付制度｜従業員承継の資金調達で確認する3つの注意点
法人保険には、契約を解約せずに、加入している保険会社から資金を借りられる「契約者貸付制度」という仕組みがあります。会社が契約者になっている法人保険であれば、多くの場合この制度を使えます。
契約者貸付制度とは何か
契約している保険の解約返戻金の一定範囲内で、契約者（会社）が保険会社から資金の貸付を受けられる制度です。貸付を受けている間も、保障はそのまま継続します。この点が、保障が消える「解約」との最大の違いです。
借りたお金には利息が発生します。利率は契約している保険の予定利率に一定の利率を上乗せした水準になるのが一般的で、通常の銀行借入と同じように審査があるわけではないため、比較的短い期間で資金化できるという特徴もあります。ただし借入の可否・上限額・利率は契約ごとに異なるため、必ず保険会社に個別に確認してください。
従業員承継の資金調達で確認したい3つの注意点
MBO・EBOの株式買取資金として契約者貸付を検討するときは、次の3つを必ず確認してください。
1つ目は、借りることと解約することの違いを正しく理解することです。契約者貸付は「借入」であり、いずれ返済する前提の資金です。買取資金の全額をここから調達しようとすると、後継者や会社の返済負担が重くなりすぎることがあります。
2つ目は、返済が滞ったときのリスクです。借入残高（元金と利息の合計）が解約返戻金の水準に近づくと、保険会社から通知を受け、最悪の場合は保険契約そのものが失効します。これを「オーバーローン」と呼びます。承継の資金だけを見て借りすぎると、肝心の保障が消えてしまう本末転倒な結果になりかねません。
3つ目は、株式買取資金・納税資金・退職金準備など、複数の目的で法人保険を使おうとしていないか整理することです。目的があいまいなまま契約者貸付を使うと、後で「何のための保険だったのか」が分からなくなり、承継後の資金計画全体が崩れる原因になります。
検討すべき項目の一覧（保障設計の点検イメージ）
契約者貸付を検討する前に、次の項目を一つずつ点検すると、判断のブレを防げます。架空の数値や記載例ではなく、確認すべき項目そのものを一覧にしました。
| 検討項目 | 点検の視点 |
|---|---|
| 契約内容の棚卸し | 契約者・被保険者・受取人と、現在の解約返戻金の水準を確認する |
| 資金の使いみち | 株式買取資金・納税資金など、何のために借りるのかを一つに絞る |
| 返済計画 | 元金と利息をいつ・どのように返すかを、借りる前に決めておく |
| 保障への影響 | 借入残高が解約返戻金に近づくとオーバーローンになる可能性を確認する |
| 専門家への確認 | 保険会社・税理士に、契約ごとの条件と税務上の扱いを個別に確認する |
解約・払済・契約者貸付の違いを整理する
法人保険を資金化する方法は、契約者貸付だけではありません。代表的な3つの方法の性質を整理すると、次のようになります。
| 方法 | 保障の扱い | 資金の性質 |
|---|---|---|
| 解約 | 保障が消える | 解約返戻金を受け取る（返済不要） |
| 払済保険への変更 | 保障は減額して継続する | 資金は入ってこない |
| 契約者貸付 | 保障はそのまま継続する | 借入なので返済が必要 |
「資金は欲しいが保障は残したい」という従業員承継のニーズに最も近いのは契約者貸付ですが、返済が前提の資金であるという性質を忘れると、後で返済計画が破綻しかねません。3つの違いを理解したうえで、自社の状況に合う方法を選ぶことが欠かせません。
契約者貸付を検討する一般的な流れ
契約者貸付を実際に検討するときは、次のような順番で進めると判断がしやすくなります。
- 加入している法人保険の証券を確認し、契約者・被保険者・受取人と現在の解約返戻金の水準を把握する
- 保険会社に、貸付の可否・上限額・利率の目安を個別に問い合わせる
- 買取資金全体の中で、契約者貸付をどこまで使うかを決める
- 返済のスケジュールを、承継後の資金繰り計画とあわせて作成する
- 税理士に、会計処理・税務上の扱いを確認したうえで実行する
この流れを一人で抜け漏れなく進めるのは容易ではありません。特に3つ目の「どこまで使うか」の判断は、株式買取資金・納税資金・退職金準備といった他の資金計画とのバランスを見ながら決める必要があります。
従業員承継（MBO）の資金調達を、承継計画・自社株評価・法人保険の3つをバラバラに考えるのではなく、一つの計画として整理したい方は、詳しくは次のページでまとめています。
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ここまでの点検は、社長おひとりで抱え込む必要はありません。売り込みは一切なく、その場でのご契約もありません。まずは今の契約内容をお聞かせください。
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従業員承継をやり切った先に手に入る未来
契約者貸付を含めた資金調達の選択肢を整理し、従業員承継をやり切った会社には、次の3つの変化が見られます。
資金調達の選択肢が増え、承継のタイミングを逃さない
銀行借入・後継者個人の資金・法人保険の契約者貸付という複数の選択肢を持てると、どれか一つが間に合わなくても計画全体が止まりません。承継を実行するタイミングを、資金の都合で先送りせずに済みます。特に金融機関の審査には数か月かかることも珍しくないため、審査を待たずに動ける選択肢を持っておく意味は小さくありません。
保障を維持したまま、承継期を乗り越えられる
解約せずに資金を確保できれば、承継の途中で社長や後継者に万一のことがあっても、会社を守る備えが途切れません。事業と保障の両方を、同時に守れる状態になります。承継の実務が一段落したあとで、あらためて保険の役割を設計し直す余裕も生まれます。
先代・後継者・金融機関の関係が円滑に進む
資金調達の道筋が明確になっていると、金融機関との会話もスムーズになり、先代と後継者の間でも「お金の話」で揉めにくくなります。承継後の資金繰りを、後継者一人が背負わずに済む体制が整います。誰がいくら負担し、何を原資にするかが最初から共有されていれば、承継後の関係にしこりを残しにくくなります。
資金の不安に足を止められることなく、後継者が自信を持って会社を引き継ぐ未来を、共に手に入れましょう。
自社だけで進める事業承継の限界と、事業承継士による法人保険の伴走支援
契約者貸付の可否や上限額は保険会社ごとに条件が異なり、承継後の税務上の扱いは税理士の領域です。社長おひとりで、保険会社・税理士・金融機関のすべてに個別に確認しながら進めるのは、時間的にも精神的にも負担が大きい作業です。日々の経営に追われながら、慣れない制度の細部まで一つひとつ調べる余裕がないというのが、多くの経営者の実感ではないでしょうか。
専門家がバラバラに動く状態を、全体設計でつなぐ
税理士は税務、保険担当者は保険、後継者は経営という、それぞれの立場から見た「正解」がかみ合わないまま時間だけが過ぎてしまうケースは少なくありません。誰か一人が悪いのではなく、承継計画・自社株・法人保険をつなぐ全体設計の役割が抜け落ちていることが原因です。
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、認定経営革新等支援機関の立場から、承継全体の設計と伴走を行っています。加えて事業承継専属の保険代理店として、法人保険を「売るもの」ではなく「承継フェーズに合わせて役割を再設計するもの」として扱います。
税理士・司法書士・行政書士を否定せず、つなぐ立場
個別の税務判断や申告は税理士、登記は司法書士、許認可は行政書士の領域です。KICKはこれらの専門家を否定するのではなく、それぞれの専門知識を承継計画の中でどう組み合わせるかという全体設計の役割を担います。共通の敵は、専門家同士ではなく「バラバラのまま時間だけが過ぎる状況」そのものです。
具体的な支援の内容
KICKの事業承継の伴走支援では、次のような内容に取り組みます。
- 承継計画全体の現状把握と、資金調達を含めたスケジュールの整理
- 法人保険の契約内容の棚卸しと、承継フェーズに合わせた保障の見直し
- 税理士・金融機関など、関係する専門家との連携窓口の整理
いずれも、契約者貸付を使うかどうかを最初から決めつけるのではなく、会社の状況に合わせて選択肢を並べたうえで判断していただく進め方を大切にしています。
ここでもご相談は無料で、売り込みは一切ありません。しつこい営業もなく、お断りいただいても構いません。まずは今の状況を整理するところから、一緒に始めましょう。
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事業承継MBOのよくある質問｜法人保険の契約者貸付を検討する前に
Q. 契約者貸付を受けると、保険は解約されますか。
A. されません。契約者貸付は借入であり、貸付を受けている間も保障は継続します。ただし返済が滞り、借入残高が解約返戻金の水準に近づくと、保険会社の判断で契約が失効することがあります。
Q. いくらまで借りられますか。
A. 契約している保険の解約返戻金の範囲内で、契約ごとに上限が決まります。具体的な上限額や割合は保険会社・商品によって異なるため、加入している保険会社に直接確認してください。
Q. 利息はどれくらいかかりますか。
A. 契約の予定利率に一定の利率を上乗せした水準になるのが一般的です。返済が長引くほど利息が元金に組み込まれ、借入残高が膨らみやすくなる点に注意が必要です。断定的な利率は保険会社・商品ごとに異なるため、契約時の証券や保険会社への確認で正確な数値を把握してください。
Q. 返済しないとどうなりますか。
A. 借入残高（元金と利息の合計）が解約返戻金を上回る状態を「オーバーローン」と呼びます。オーバーローンになると、保険契約が失効し、承継期に最も必要な保障が失われる可能性があります。借りる前に返済計画を立てておくことが欠かせません。
Q. 保険料は全額が損金になりますか。
A. なりません。2019年（令和元年）の法人税基本通達の改正により、法人向け定期保険等の保険料は、最高解約返戻率に応じて損金算入できる割合が区分されるようになりました。「全額損金」は一般論としては成り立たず、契約ごとの区分を保険会社・税理士に確認する必要があります。加入時期によっても取扱いが分かれるため、古い契約と新しい契約を同じ前提で語らないことも大切です。
Q. 契約者貸付を受けた資金の税務上の扱いはどうなりますか。
A. 契約者貸付は借入金であり、貸付そのものは会社の収益として課税される性質のものではありません。ただし利息の扱いや会計処理は契約内容によって変わるため、個別の税務判断・申告は税理士の領域です。KICKが税務代理を行うことはありません。
Q. 経営者保証を引き継ぐ後継者にとっても、契約者貸付は意味がありますか。
A. 意味があります。株式買取資金を借入だけに頼ると、後継者が背負う個人保証や借入の負担がさらに重くなります。法人保険を選択肢の一つに加えることで、後継者一人に負担が集中する状況を和らげられます。ただし保証そのものが消えるわけではない点は正しく理解してください。
Q. 従業員承継（MBO・EBO）以外の承継でも、契約者貸付は使えますか。
A. 使えます。親族内承継での自社株買取や、第三者承継（M&A）に向けた資金準備でも同じ制度が使えます。ただし承継の形によって、優先すべき資金の使いみちや検討すべき順番は変わります。
Q. 複数の幹部で会社を引き継ぐ「集団MBO」でも使えますか。
A. 使えます。複数の幹部が共同で株式を買い取る集団MBOでは、それぞれの負担割合に応じて資金の出どころを分ける必要があり、法人保険の契約者貸付を一部の原資として組み込む余地があります。誰がいくら負担するかを先に決めておくことが、後々のトラブルを避ける鍵になります。
Q. 契約者貸付を受けたことは、登記や許認可の手続きに影響しますか。
A. 契約者貸付そのものは会社と保険会社の間の手続きであり、登記や許認可の手続きに直接影響するものではありません。ただし株式の異動を伴う登記や、業種によって必要な許認可の手続きは別途発生します。登記は司法書士、許認可は行政書士の領域として、それぞれ個別に確認してください。
Q. 相談だけでも受け付けてもらえますか。
A. 受け付けています。契約者貸付を実際に使うかどうかを決める前の、契約内容の棚卸しの段階からご相談いただけます。無料相談は現状をお聞きするところから始まり、その場でのご契約を求めることはありません。
まとめ
従業員承継（MBO・EBO）の株式買取資金は、銀行借入や後継者個人の資金だけで抱え込む必要はありません。法人保険を解約せずに資金を借りられる契約者貸付という選択肢を知っているかどうかで、資金調達の幅は大きく変わります。
大切なのは、「借りることと解約することの違い」「オーバーローンで保障が消えるリスク」「資金の使いみちを一つに絞ること」という3つの注意点を押さえたうえで、承継計画全体の中に位置づけることです。契約者貸付は万能の解決策ではなく、あくまで選択肢の一つです。銀行借入や後継者個人の資金と組み合わせながら、自社に合った配分を見つけることが、従業員承継を計画どおりに進める近道になります。
最後にもう一度お伝えします。ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もなく、お断りいただいて構いません。まずは今の契約内容と承継の状況をお聞かせください。
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