後継者がいない。会社は今日も回っている。それでも自分の代で終わらせるのは避けたい——そんなお気持ちではないでしょうか。
第三者承継（M&A）を考え始めると、まず決算書と会社案内を求められます。ですが、書類を揃えるだけでは会社の力は伝わりません。
結論から申し上げます。買い手の評価を左右するのは、資料ではなく会社の中身そのものです。
中身が整わないまま話を進めれば、買い手は分からない部分をリスクとして受け取ります。説明できない項目は、そのまま減点の材料になります。
- 後継者がおらず第三者承継を考える方
- 会社の値打ちを高めてから譲りたい方
- 自分に仕事が集中している経営者の方
- 在庫や遊休資産が気になっている方
- 何から手をつけるか迷っている方
- M&Aの事業磨きが後回しになる本当の理由
- 買い手に評価される5つの整え方の中身
- 本業の収益力と粗利を把握し直す進め方
- 属人化・遊休資産・余剰在庫の整理の順番
- 税理士・弁護士との役割の切り分け方
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として、法人支援150社以上の実績で承継の全体設計に伴走してきました。
読み終えるころには、来週どの数字から手をつければよいかが分かります。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。その場でのご契約や、しつこい営業もありません。お断りいただいて構いません。まずは会社の現状をお聞かせください。
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M&Aの事業磨きが後回しになる理由と、放置したときに起きること
この記事が前提にするのは第三者承継（M&A）です。親族や社内に後継者がいないため、会社を外部の相手へ引き継ぐ場面を想定しています。
結論を先に述べます。事業磨きが後回しになる理由は、譲渡の準備を「資料を揃える作業」だと考えてしまうからです。
資料は現状を写す鏡にすぎません。鏡を磨いても、映るものは変わりません。変えられるのは会社の中身のほうです。
M&Aの事業磨きとは何か
M&Aの事業磨き（磨き上げ）とは、会社を譲る前に、本業の稼ぐ力と経営の土台そのものを立て直す取り組みのことです。
書類の整備や体制づくりも準備には必要です。ただし、それらは中身を「伝える」ための作業です。中身を「良くする」作業とは別物になります。
この記事では、伝える準備ではなく、良くする側だけを扱います。会社の実態を変える取り組みだからこそ、時間がかかります。
後回しになる3つの事情
多くの経営者が事業磨きを先送りにします。理由は怠慢ではなく、次の3つの事情によるものです。
- 目の前の受注と資金繰りで手一杯になる
- 長年の取引先との関係を崩したくない
- 自分が抜けたあとの姿を想像しにくい
特に2つ目は根が深い問題です。採算の合わない取引ほど、古い付き合いから続いていることが多いためです。
「今さらやめられない」という気持ちは自然なものです。しかし、その判断を先送りするほど、会社の収益力は少しずつ削られていきます。
放置したときに起きること
整えないまま買い手候補と向き合うと、何が起きるでしょうか。買い手は不明点を数字の悪化として見積もります。
買い手は、買ったあとに自分が背負うものを見ています。分からない部分は、良いほうにではなく悪いほうに置いて計算します。
| 整っていない状態 | 買い手が受け取る意味 |
|---|---|
| 採算の悪い取引が残っている | 買った後も赤字を引き継ぐことになる |
| 案件ごとの粗利が分からない | どの事業が稼いでいるか判断できない |
| 主要な取引が社長個人の関係 | 社長が抜けると売上が消えるかもしれない |
| 使っていない土地・機械がある | 維持費だけがかかる資産を抱え込む |
| 動かない在庫が積み上がっている | 帳簿の資産額が実態より大きい |
| 作業手順が本人の頭の中にある | その人が辞めれば事業が止まる |
この表の右側は、すべて買い手が抱えるリスクです。リスクの分だけ、条件は慎重な方向へ動きます。
さらに深刻なのは、話が途中で止まる場合です。相手が納得できる説明を得られないと、検討そのものを取り下げることがあります。
ここで大切な前提を申し上げます。数字を良く見せるための調整には、手を出さないでください。事業の棚卸しの過程で表に出ます。
信頼を失えば、条件の話し合い以前の問題になります。磨き上げとは、実態を良くすることであって、見え方をつくることではありません。
M&Aに向けた事業磨きの5つの整え方と進め方
結論です。買い手の見る論点から逆算すると、整えるべき場所は5つに絞られます。
- 本業の収益力を立て直す
- 社長個人のものを会社のものへ移す
- 遊休資産と余剰在庫を整理する
- 人と組織の土台を固める
- 強みを言語化し、説明できる状態にする
この順番には意味があります。稼ぐ力を確かめてから、稼ぐ力を支える仕組みへ手を伸ばす流れになっています。
本業の収益力を立て直す
最初に取り組むのは本業の収益力です。収益力とは、会社が事業そのものから継続して利益を生み出す力のことをいいます。
まず、取引先別と製品別に粗利を出してください。売上の大きい順ではなく、粗利の大きい順に並べ替えます。
ここで多くの会社が驚きます。売上上位の取引先が、粗利ではまったく上位に来ないことがあるためです。
原価の把握も欠かせません。材料費と外注費だけでなく、その仕事に何時間かかったかを含めて見ます。
不採算取引の見直しは、いきなり取引の停止を意味しません。まずは価格の相談、次に納期や仕様の見直しという順に進めます。
それでも採算が合わないときに、初めて縮小や撤退を検討します。採算の説明ができる会社は、交渉の場でも落ち着いて話せます。
この作業には決算期をまたぐ時間がかかります。だからこそ、譲渡を決めてから始めるのでは間に合いません。
社長個人のものを会社のものへ移す
次に、社長個人に紐づいているものを会社に移します。これは属人化の解消であり、企業価値向上の中でも効果が大きい取り組みです。
社長個人に紐づきやすいものは、大きく3つあります。取引関係、技術やノウハウ、そして人脈です。
| 社長に紐づくもの | 会社のものへ移す具体策 |
|---|---|
| 取引先との関係 | 担当者を決め、社長と二人で訪問する期間をつくる |
| 見積りと価格の判断 | 判断の基準を文章にし、決裁の範囲を定める |
| 技術・加工のコツ | 手順書と写真、動画で残し、社内で共有する |
| 仕入先・職人の人脈 | 連絡先と経緯を台帳にまとめ、社内で引き継ぐ |
| 口約束の取り決め | 書面化し、契約内容を整える（内容は弁護士に確認） |
ここで戸惑う経営者は多くいらっしゃいます。自分の存在意義が薄まるように感じるためです。
ですが、見方を変えてください。社長がいなくても回る会社をつくれたことこそ、経営者としての最後の大仕事です。
遊休資産と余剰在庫を整理する
3つ目は資産の整理です。使っていない資産は、買い手にとって価値ではなく負担になります。
遊休資産とは、事業に使われないまま会社が保有している資産のことです。稼働していない機械、空いている倉庫、使途の定まらない土地などが当てはまります。
まず現物を一つずつ見て回り、台帳と突き合わせてください。帳簿にあるのに現物がない資産は、思いのほか多く見つかります。
そのうえで、3つに分けます。事業に必要なもの、売却できるもの、処分するものです。
余剰在庫も同じ考え方で扱います。動きのない在庫を年数で区切り、実際に売れる見込みがあるかを確かめます。
整理が進むと、貸借対照表は実態に近づきます。数字が実態に近い会社ほど、買い手は安心して検討できます。
人と組織の土台を固める
4つ目は人と組織です。買い手が最も気にするのは、譲渡後に人が残るかどうかです。
会社の稼ぐ力を支えているキーパーソンを、まず特定してください。役職ではなく、その人が抜けたら何が止まるかで判断します。
次に、その方々の処遇と役割を見直します。承継後も働き続けたいと思える環境になっているかを確かめる作業です。
あわせて業務の標準化を進めます。標準化とは、仕事のやり方を誰が見ても分かる形に整えることをいいます。
- 主要な業務の手順書をつくる
- 担当が一人だけの業務に副担当を置く
- 就業規則と賃金規程を実態に合わせる
- 勤怠と残業の記録を正しく残す
労務の記録は事業の棚卸しで丁寧に確認される領域です。未払いの残業代などがあれば、条件に大きく影響します。
個別の法律判断や紛争にかかわる論点は弁護士の領域です。私たちは論点の洗い出しと段取りを担い、専門家へつなぎます。
強みを言語化し、説明できる状態にする
最後は言語化です。ここまでの4つを、買い手が理解できる言葉と数字に変えます。
事業の棚卸し（デューデリジェンス）とは、買い手が対象会社の事業内容やリスクを詳しく調べる手続きのことです。財務、法務、労務、事業の各面から確認が行われます。
売り手側も、同じ視点で自社を先に調べておくことができます。自分で先に調べておけば、指摘される前に手を打てます。
- 自社の強みを3つに絞って書き出す
- その強みを裏づける数字と事実を添える
- 弱みと課題も、対策とセットで整理する
- 買い手が疑問に思う点を想定して答えを用意する
弱みを隠さないことが大切です。先に自分から伝えた課題は、あとから見つかった課題より、はるかに軽く受け止められます。
この一連の流れは自社だけでも始められます。ただ、判断の基準づくりは経験がものを言う部分です。KICKではM&Aを見据えた事業磨きの伴走支援として、この整理からご一緒しています。
まだ譲ると決めていない段階のご相談も歓迎です。売り込みはなく、その場でのご契約もありません。話を聞いたうえでお断りいただいて構いません。
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事業磨きによる企業価値向上で手に入る3つの未来
整え終えたあと、会社と経営者には何が残るのでしょうか。手に入るものは3つの軸で語れます。
対等に話し合えるようになる
一つ目は、交渉の場での立ち位置です。数字の根拠を自分の言葉で説明できると、話し合いの質が変わります。
これまでは、相手の質問に答えるだけの時間だったかもしれません。整った会社では、こちらから事業の見通しを示せます。
相手も安心して検討を進められます。互いに分からないことが減るほど、話は前へ進みやすくなります。
ただし、条件そのものは相手と市場の状況で決まります。整えたから必ず良い条件になる、とは申し上げません。
譲らない選択肢も手元に残る
二つ目は、選択肢そのものです。事業磨きは、譲るためだけの作業ではありません。
不採算取引を見直し、属人化を解き、遊休資産を整理する。これらはすべて、会社を続けるうえでも効く手当てです。
結果として、こんな会社なら続けられると考え直す方もいらっしゃいます。社内から後継者候補が育つこともあります。
M&Aを進めても、進めなくても、会社は強くなっている。この状態こそが、事業磨きの本当の値打ちです。
従業員と取引先を守れる
三つ目は、人と関係を守れることです。承継で最も傷つきやすいのは、従業員と取引先の信頼です。
業務が標準化され、取引が会社のものになっていれば、引き継ぎは静かに進みます。混乱が小さいほど、人は残ります。
取引先にとっても同じです。担当者が複数いて、判断の基準が示されていれば、相手は取引を続けやすくなります。
会社を託したあとに「良い形で引き継げた」と思える日を、共に手に入れましょう。
自社だけでM&Aの事業磨きを進める限界と、事業承継士による伴走支援
ここまでの5つは、社内でも着手できます。それでも、自社だけで進めると3つの壁にぶつかります。
自社だけでは越えにくい3つの壁
一つ目は、身内には見えない壁です。長く続けてきた仕事ほど、採算の悪さに気づきにくくなります。
二つ目は、判断の基準がない壁です。どこまで整えれば買い手が納得するのか、経験がないと決められません。
三つ目は、日常業務に押し流される壁です。期限のない改善は、どうしても後回しになります。
専門家の役割を正しく切り分ける
承継には複数の専門家がかかわります。誰が何を担うかを、先に整理しておいてください。
| 分野 | 担う専門家 | 主な内容 |
|---|---|---|
| 税務判断・申告・税額計算 | 税理士 | 資産整理や在庫評価の税務処理、株価の税務評価 |
| 契約・法律判断・紛争 | 弁護士 | 契約書の作成と確認、法的リスクへの対応 |
| 登記 | 司法書士 | 商業登記、不動産登記の手続き |
| 許認可 | 行政書士 | 各種許認可の届出、承継にともなう手続き |
| 事業磨きと全体設計 | 中小企業診断士・事業承継士 | 収益力の分析、属人化の解消、強みの言語化と伴走 |
それぞれが高い専門性を持っています。困るのは、専門家どうしの話がつながらないまま時間だけが過ぎることです。
KICKがご一緒すること
KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士・事業承継士として承継の全体設計に伴走します。認定経営革新等支援機関でもあります。
私たちが担うのは、この記事の5つの整え方を実際に進める部分です。数字の分析から、社内の会議の進め方まで、手を動かしてご一緒します。
- 取引先別・製品別の粗利を一緒に洗い出す
- 属人化している業務と関係を棚卸しする
- 遊休資産と在庫の整理の順番を組み立てる
- 強みと課題を買い手に伝わる言葉にする
- 税理士・弁護士との連携の段取りをつくる
また、事業承継専属の保険代理店として、法人保険の役割が承継計画と合っているかの点検も承ります。削るための見直しではなく、守るための再設計という考え方です。
個別の税務判断や税務申告は税理士の領域であり、私たちが代わって行うことはありません。契約書の作成と法律判断は弁護士の領域です。
ご相談は無料で、回数の制約もありません。売り込みは一切なく、その場でのご契約もありません。合わないと感じたら、そこで終えていただいて構いません。
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M&Aの事業磨きと事業承継のよくある質問
Q. M&Aの事業磨きは、いつから始めればよいですか
A. 譲渡を決める前から始めてください。決めてからでは、実態を変える時間が足りません。
収益力の立て直しも属人化の解消も、結果が数字に表れるまでに決算期をまたぎます。売上や粗利の変化は、期をまたいで初めて比較できるためです。
まだ迷っている段階でも構いません。取引先別の粗利を並べるところから始めれば、その日のうちに一歩進みます。
Q. 事業磨きにはどのくらいの期間がかかりますか
A. 会社の状態によって大きく変わるため、一律には申し上げられません。
期間を左右するのは、不採算取引の数、属人化の深さ、資産と在庫の量です。取引先が少なく業務も整っている会社なら、短い期間で形になります。
目安を知りたい場合は、粗利の一覧と資産台帳をお持ちください。現状を見れば、着手の順番と必要な時間の見当がつきます。
Q. 赤字が続いていても第三者承継はできますか
A. 可能性はあります。買い手は直近の損益だけを見ているわけではありません。
技術、取引先との関係、有資格者の体制、地域での立ち位置。こうした基盤が残っていれば、事業として評価される場合があります。
大切なのは、赤字の理由を自分の言葉で説明できることです。原価の内訳と案件ごとの採算を整理しておいてください。
Q. 不採算の取引をやめると売上が減ります。評価は下がりませんか
A. 売上が減っても、利益率と説明のしやすさは上がります。買い手が見るのは売上の額だけではありません。
買い手にとって、赤字の取引はそのまま引き継ぐ負担になります。整理された状態のほうが、事業の見通しは立てやすくなります。
ただし、急にやめる必要はありません。価格の相談、仕様の見直しという順で進め、それでも合わない場合に縮小を検討してください。
Q. 社長がいなくても回る会社にすると、自分の価値が下がりませんか
A. 逆です。社長がいなくても回る状態こそが、会社の値打ちになります。
買い手が最も恐れるのは、譲り受けた直後に事業が止まることです。社長個人に依存した会社は、その不安を大きくします。
いきなり手を離す必要はありません。担当者を決めて同行する期間をつくり、少しずつ役割を移していく形で十分です。
Q. 事業の棚卸しとは何ですか。誰が行うものですか
A. 事業の棚卸しとは、買い手が対象会社の事業内容やリスクを詳しく調べる手続きのことです。通常は買い手が専門家に依頼して行います。
調べられるのは、財務、法務、労務、事業の各面です。契約書、就業規則、勤怠記録、取引先との条件などが確認されます。
売り手側が同じ視点で先に自社を点検しておくと、指摘される前に手当てができます。この事前の点検が事業磨きの最後の工程になります。
Q. 在庫の評価を見直すと決算に影響が出ますか
A. 影響が出る場合があります。在庫の評価減や資産の除却は、その期の損益と税務の取扱いにかかわります。
どの時期に、どの方法で処理するかは、個別の事情によって判断が変わります。この判断は税理士の領域です。
私たちは整理すべき対象の洗い出しと段取りをご一緒し、税務の処理は顧問税理士と連携して進めます。まず現物と台帳の突き合わせから始めてください。
Q. 従業員にM&Aの検討を伝えるべきですか
A. 検討の初期段階では、公表の範囲を絞るのが一般的です。情報が広がると、憶測が不安を生むためです。
一方で、事業磨きそのものは公表せずに進められます。粗利の把握も、手順書づくりも、経営改善として自然に取り組める内容です。
誰に、いつ、何を伝えるかは、相手の決まり方と進み具合で変わります。段取りの設計はご一緒にお手伝いします。
Q. 事業磨きをすれば、高く売れると考えてよいですか
A. 条件は相手と市場の状況で決まるため、結果をお約束することはできません。
申し上げられるのは、整えた会社のほうが説明できる材料を多く持てるということです。分からない部分が減れば、買い手が置く安全余裕は小さくなります。
また、整えた会社は譲らない選択も取りやすくなります。結果に関係なく、会社が強くなること自体が成果です。
Q. 相談にはどのくらい費用がかかりますか
A. 初回のご相談は無料です。まだ譲ると決めていない段階でも構いません。
支援が必要になった場合の費用は、会社の規模と支援の範囲によって変わります。内容をうかがったうえで、お見積りをお示しします。
その場でのご契約はありません。持ち帰ってご検討いただき、合わないと感じたらお断りいただいて構いません。
まとめ
第三者承継で買い手が見ているのは、書類ではなく会社の中身です。中身は、譲ると決める前からしか変えられません。
整え方は5つでした。本業の収益力の立て直し、社長個人のものを会社へ移すこと、遊休資産と余剰在庫の整理、人と組織の土台づくり、そして強みの言語化です。
どれも地味な作業です。ですが、この5つはすべて、買い手が事業の棚卸しで重点的に確認する場所につながっています。
数字を良く見せる工夫は要りません。実態そのものを良くした会社だけが、堂々と説明できます。
税務の判断は税理士、契約と法律の判断は弁護士の領域です。私たちは中小企業診断士・事業承継士として、全体の設計と実行に伴走します。
始めるのに決算の締めを待つ必要はありません。取引先別の粗利を並べるところから、今日始められます。
まずは現状をうかがうところからで構いません。売り込みは一切なく、その場でのご契約もありません。お断りいただいても、何も変わりません。
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