【水産加工業】債務超過でも外国人受入は可能｜企業評価書の実務と通過ポイント

「決算が債務超過で、来期の外国人技能実習生の受入れが止まるかもしれない」

水産加工業を営む経営者の方から、このご相談が急増しています。

北海道・東北・三陸をはじめとする水産加工業の現場では、ホタテやカキの剥き身作業、冷凍加工、選別・パック詰めなど、手作業に頼る工程が数多くあります。しかし、加工場のある地域は過疎化が進み、日本人の採用はほぼ不可能になっているのが実情です。

さらに、2023年8月に始まった中国政府による日本産水産物の輸入停止は、2025年に一時解除されたものの、同年11月に再び停止されました。農林水産省の統計では、2022年のホタテ輸出額は約910億円で、そのうち中国向けが約51%を占めていました。この販路が突然消えたことで、売上が急減し、赤字・債務超過に陥った水産加工業者は少なくありません。

債務超過（会社の負債が資産を上回っている状態）になると、外国人技能実習生・特定技能外国人の受入れ審査で大きな壁にぶつかります。しかし、債務超過でも受入れを継続できる方法があります。それが、中小企業診断士または公認会計士が作成する「企業評価書」（改善の見通しについての評価書面）です。

本記事では、水産加工業の経営者の方が今すぐ知るべき企業評価書の全体像を、制度の根拠から実務のポイントまで、具体的に解説します。

水産加工業で企業評価書が必要になる理由

結論からお伝えすると、直近の決算で債務超過になっている企業は、外国人材の受入れ申請時に「企業評価書」の提出が法令で求められます。提出しなければ審査が進まず、受入れが止まります。

技能実習制度運用要領が定める提出義務

企業評価書の提出根拠は、「外国人の技能実習の適正な実施及び技能実習生の保護に関する法律」（平成28年法律第89号、通称：技能実習法）に基づく技能実習制度運用要領です。

運用要領（別紙2）には、次の趣旨が定められています。

出典：技能実習制度運用要領（出入国在留管理庁）、外国人技能実習機構の運用通知

つまり、企業が自分で「うちは大丈夫です」と説明するだけでは足りません。中小企業診断士か公認会計士という国家資格を持った第三者が、財務データに基づいて「この企業は債務超過を解消できる見通しがある」と証明する必要があるのです。

監理団体・入管が審査で見ているポイント

外国人技能実習機構（OTIT＝外国人技能実習制度を監督する国の認可法人）や出入国在留管理庁（入管＝外国人の在留資格を管理する国の機関）は、受入企業の財務状況を決算書で確認します。

具体的には、直近期末の貸借対照表（バランスシート＝会社の財産と借金の一覧表）で純資産がマイナスになっていないかを見ます。マイナス、つまり「負債の合計」が「資産の合計」を上回っていれば、それが債務超過です。この場合、技能実習計画の認定や監理団体の許可更新において、企業評価書の提出が必須となります。

審査では、単に貸借対照表の数字を見るだけでなく、損益計算書（売上・費用・利益の一覧表）との整合性も確認されます。たとえば、「債務超過だが今期は黒字に転換している」のか、「債務超過でなおかつ赤字が拡大している」のかで、審査の厳しさは大きく変わります。

実務上の問題として、監理団体（技能実習生の受入れを仲介・監督する組合等）や登録支援機関（特定技能外国人の生活を支援する機関）が事前チェックを行っていても、財務の専門知識が十分でないために見落としが起こることがあります。入管や機構が書類審査の段階で債務超過を指摘し、短い提出期限（2週間〜1か月程度）で企業評価書を求めてくるケースも珍しくありません。

このとき、対応できる専門家をすぐに見つけられなければ、受入れ手続きが止まり、最悪の場合は技能実習生の入国が間に合わなくなります。水産加工業は繁忙期（ホタテは冬〜春、カキは秋〜冬）が明確なため、時期を逃すと生産ラインそのものが回らなくなるリスクがあります。ホタテの剥き身作業は1日あたり数トン単位の原料を処理する必要があり、作業員が5人不足するだけでラインが止まるという声もあります。

2027年4月施行の「育成就労制度」でさらに厳格化

2024年6月に公布された改正入管法により、現行の技能実習制度は2027年4月1日に「育成就労制度」へ移行します。この新制度では、監理団体に代わる「監理支援機関」の許可基準として、「債務超過がないこと」が明確な許可要件に盛り込まれました（出入国在留管理庁「育成就労制度Q&A」より）。

受入企業（育成就労実施者）側にも同様に財務健全性が求められることは確実視されており、今のうちから企業評価書の準備体制を整えておくことが極めて重要です。

御社の成長に貢献！

なぜ水産加工業は債務超過になりやすいのか

水産加工業が債務超過に陥りやすい背景には、「地方過疎」「外交リスク」「設備投資負担」「原料価格の変動」という4つの構造的な要因があります。一般的な製造業と比べて、利益を安定させることが難しい業種です。

地方過疎化と深刻な人手不足

水産加工場は、原料の仕入れ先である漁港の近くに立地しています。北海道の紋別・別海・噴火湾、宮城県の石巻・気仙沼、岩手県の大船渡・宮古、広島県の呉・江田島（カキの産地）など、いずれも人口減少が激しい地域です。

東京水産振興会の調査によると、水産加工場における外国人労働者数は、2008年の約11,600人から2018年には約17,300人へと1.5倍に増加しています。同じ期間に全従業員数は約21万3,000人から約17万1,000人へと約2割減少しており、外国人比率は5.5%から10.1%へと倍増しました。

つまり、日本人の働き手が減る一方で、外国人材への依存度が急速に高まっている構造です。ホタテの殻剥き、カキの剥き身加工、冷凍パック詰めなどは、機械化が難しい手作業中心の工程であるため、人がいなければ生産が止まります。

厚生労働省「外国人雇用状況」の届出状況（令和6年10月末時点）によると、日本全体の外国人労働者数は約230万人に達し、製造業では約59万8,000人が就労しています。このうち技能実習の在留資格で働く方は約47万人で、食品製造業は技能実習計画の認定件数で全体の約19%を占める主要な受入分野です。水産加工業はその中核を担っており、非加熱性水産加工食品製造業だけで全体の約3.4%の技能検定受検件数があります。

地方の水産加工場にとって、外国人技能実習生や特定技能外国人がいなくなれば、工場を閉めるしかないというのは、決して大げさな表現ではなく、現場のリアルな声です。

中国の輸入停止による売上急減

水産加工業の経営を直撃したのが、中国政府による日本産水産物の輸入停止です。経緯を整理すると次のとおりです。

帝国データバンクの2025年調査によると、中国に食品を輸出する日本企業733社のうち、水産関連企業は172社で、売上に占める中国向けの割合は平均約48%に上ります。つまり、中国の禁輸措置は売上のほぼ半分が消えることを意味します。

北海道の水産加工業者の場合、2022年には道内からの水産物輸出額832億円のうち、中国向けは約531億円（約64%）を占めていました。ここに販路開拓や国内回帰の努力は進んでいるものの、短期間で補いきれる規模ではありません。

冷凍・加工設備への固定費負担

水産加工業は、原料を鮮度の高い状態で処理するために大型の冷凍設備、加工ライン、HACCP（ハサップ＝食品衛生管理の国際基準）対応の施設を必要とします。これらの設備投資は数千万円〜数億円規模になることも珍しくなく、減価償却費やリース料という固定費が毎年重くのしかかります。

売上が急減しても、設備の維持費は減りません。これが、水産加工業が赤字から債務超過へと転落しやすい大きな理由です。

原料価格の変動と単価の下落圧力

水産物の原料価格は、漁獲量や為替レート、国際需給で大きく変動します。ホタテの場合、中国禁輸後に在庫が積み上がり、卸値が一時約3割下落した時期もありました。一方、2025年には中国以外への販路が拡大し、冷凍貝柱の輸出価格はキロ3,877円と過去最高水準まで回復しています。

このように、外部環境に翻弄されやすい業界構造のため、好調な年と不調な年の差が激しく、一度の不調で債務超過に陥るリスクが常に存在しています。

御社の成長に貢献！

債務超過でも外国人受入が許可される企業の共通点

結論として、債務超過であっても外国人技能実習生・特定技能外国人の受入れが許可されている企業には、明確な共通点があります。それは「改善の見通し」を具体的な数字で示せていることです。

審査で評価される3つの要素

入管や外国人技能実習機構が企業評価書を通じて確認するのは、次の3点です。

許可が出やすい企業の特徴

実務の現場で許可が出ている企業に共通するのは、次のような状況です。

第一に、債務超過の原因が明確で、やむを得ない外的要因であること。たとえば、中国の輸入停止で主要販路を失ったケースや、コロナ禍で売上が一時的に急減したケース、あるいは大型設備の更新投資が重なったケースなどは、企業自体の経営能力の問題ではないと評価されやすくなります。水産加工業では、HACCP対応工場への設備投資が必要になったタイミングで中国禁輸が重なり、二重の負担で債務超過に陥ったという事例も実際にあります。

第二に、すでに改善行動を開始していること。販路を北米・東南アジアに切り替えている、不採算ラインを整理している、経費削減を実行しているなど、具体的な行動実績があれば説得力が増します。たとえば、「中国禁輸後にベトナム向けのホタテ輸出を開始し、すでに月間◯◯万円の売上が立っている」という事実があれば、改善シナリオの信頼性は大きく高まります。実際に、北海道の水産物輸出では2024年上半期にベトナム向けが前年の約10倍に拡大したとの統計もあり、こうした業界全体のトレンドも評価書に織り込むことができます。

第三に、資金繰りが途切れない見通しがあること。金融機関からの融資枠が維持されている、役員借入金による資金補填が可能である、国や自治体の補助金・助成金の採択実績がある、信用保証協会の保証枠が残っているなどが該当します。水産加工業では、水産庁や各自治体が輸出先多角化のための補助事業を実施しており、これらを活用していることも好材料になります。

第四に、技能実習生・特定技能外国人の受入実績があり、労務管理体制に問題がないこと。過去に労働基準法違反や技能実習法違反の指摘がないことも、審査全体の評価に影響します。財務面だけでなく、労務面も含めた「企業全体の健全性」が見られている点を忘れてはなりません。

「実質的には資産超過」というケースも多い

水産加工業の中小企業では、経営者個人からの借入金（役員借入金）が多額に計上されていることが珍しくありません。役員借入金とは、社長個人のお金を会社に貸し付けているもので、帳簿上は「負債」として計上されます。しかし、経営者がすぐに返済を求める意思がなければ、実質的には会社の自己資金と同じ性質を持ちます。

この場合、帳簿上は債務超過に見えても、経営者への返済が実質的に猶予されていれば、「実質資産超過」と評価できることがあります。たとえば、帳簿上の純資産が△800万円（マイナス800万円）でも、役員借入金が2,000万円あれば、実質的な純資産は+1,200万円と見なせるケースです。

企業評価書ではこうした実態を明らかにし、「帳簿上の債務超過は形式的なものであり、実質的な経営基盤は健全である」ことを論証することも重要な役割です。この分析ができるかどうかが、企業評価書の質を大きく左右します。

ただし、この論点は税務面との整合性も必要です。役員借入金は経営者の相続財産に含まれる可能性があり、高齢の経営者の場合は相続税の負担が問題になることがあります。役員報酬を引き下げて同額を返済に充てる方法や、役員借入金を資本（株式）に振り替えるDES（デット・エクイティ・スワップ）という手法もありますが、いずれも税務上の影響を伴うため、税理士と連携した検討が求められます。

企業評価書の書き方｜審査を通過するための実務ポイント

企業評価書は、ただ書類を作成すればよいわけではありません。審査を通過するには、構成・内容・根拠の3つを押さえた「通る評価書」を作る必要があります。

企業評価書の基本構成

審査に通る企業評価書は、おおむね次のような構成で作成されます。

審査で不許可になりやすいNG例

企業評価書を提出しても不許可になるケースがあります。よくある失敗パターンを把握しておくことが重要です。

NG例①：根拠のない楽観的な売上計画。「来期は売上が1.5倍になる」と書いても、その根拠（受注残、契約書、商談進捗など）がなければ説得力はありません。審査担当者は、数字の裏付けを厳しく見ます。

NG例②：原因分析が不十分。「売上が減って赤字になった」だけでは不十分です。なぜ売上が減ったのか（中国禁輸、取引先の倒産、原料高騰など）を具体的に特定し、その原因が一時的なのか恒常的なのかを論じる必要があります。

NG例③：解消時期が不明確。「数年以内に改善します」では不十分です。「第◯期末までに純資産がプラスに転じる」など、期限を明示した数値シミュレーションが求められます。

なお、実務上は4期連続の債務超過となると審査が非常に厳しくなるとされています。実際に、4期連続で債務超過であった企業が公認会計士作成の企業評価書を提出したにもかかわらず不許可になった事例も報告されています。債務超過に陥った段階で早めに専門家に相談し、評価書の準備を進めることが重要です。

また、水産加工業に特有の注意点として、季節変動の大きさを評価書にどう反映するかという論点があります。ホタテの水揚げ時期は地域によって異なり、オホーツク海沿岸では主に3月〜7月、噴火湾では12月〜5月です。売上が特定の時期に集中するため、期中の試算表だけを見ると赤字に見えることがあります。企業評価書では、こうした季節変動を考慮したうえで年間の収支見通しを示すことが求められます。

さらに、中国禁輸の影響で在庫が積み上がっている場合、冷凍在庫の評価額が財務数値に影響します。在庫の時価が帳簿価額を下回っていれば評価損を計上する必要があり、これが純資産をさらに押し下げる要因になります。こうした会計上の論点も、企業評価書の中で適切に説明しなければなりません。

中小企業診断士が作成する意義

企業評価書は、中小企業診断士または公認会計士が作成できます。水産加工業の企業評価書においては、中小企業診断士が適任とされる場面が多くあります。その理由は次のとおりです。

中小企業診断士は、財務分析だけでなく事業戦略・マーケティング・生産管理の知見を持っています。水産加工業であれば、販路の転換可能性（中国から北米・東南アジアへ）、加工ラインの効率化、HACCP対応の投資効果なども評価に織り込むことができます。公認会計士が財務面に特化した評価を行うのに対し、中小企業診断士は「事業全体の立て直し」を視野に入れた評価書を作成できる点が強みです。

ただし、企業評価書の作成経験が豊富な中小企業診断士は限られています。制度に精通し、入管・機構の審査基準を理解したうえで、通る評価書を書ける専門家に依頼することが大切です。

御社の成長に貢献！

企業評価書の作成はKICKコンサルティングにご依頼ください

KICKコンサルティング株式会社（銀座本社）は、中小企業診断士が在籍する経営コンサルティング会社です。外国人技能実習・特定技能に関する企業評価書の作成支援を、全国の水産加工業者をはじめとするお客様に提供しています。

KICKコンサルティングの対応体制

ご依頼から納品までの流れ

ステップ1：お問い合わせ・初回ヒアリング
お問い合わせフォームまたはお電話でご連絡ください。経営状況・提出期限・監理団体からの指示内容などをお聞きし、対応方針をご提案します。

ステップ2：決算書等の資料お預かり
直近3期分の決算書（貸借対照表・損益計算書）をお送りいただきます。必要に応じて、試算表や資金繰り表も確認します。

ステップ3：経営者ヒアリング（オンライン）
中小企業診断士がオンライン面談で事業概要・債務超過の原因・改善策・今後の見通しについてお聞きします。所要時間は30分〜1時間程度です。

ステップ4：企業評価書の作成・納品
ヒアリング内容と決算データに基づき、企業評価書を作成します。内容をご確認いただいた後、PDF等で納品します。

ステップ5：提出サポート
監理団体や入管への提出にあたり、補足説明や修正対応が必要な場合もサポートいたします。

KICKコンサルティングが選ばれる理由

経営コンサルティングの専門会社だから、財務だけでなく事業全体を見た評価書が作成できます。水産加工業の業界構造（原料調達、加工工程、販路構成）を理解したうえで、審査担当者が納得する改善シナリオを組み立てます。

たとえば、中国禁輸で売上が落ちた企業に対しては、「北米・東南アジアへの販路転換が現実的かどうか」「国内市場での消化余地はあるか」「原料の仕入値と加工後の販売単価のバランスが取れるか」といった、事業の中身に踏み込んだ分析を行います。これは、財務諸表の数字だけを見る評価書では表現できない内容です。

また、KICKコンサルティングでは企業評価書の作成だけでなく、経営改善計画の策定や補助金・助成金の活用支援など、中小企業の経営を総合的にサポートしています。企業評価書の作成過程で見えてきた経営課題に対して、改善提案まで一貫して行えるのは、経営コンサルティング会社ならではの強みです。

監理団体・行政書士・社会保険労務士との連携実績もありますので、「監理団体から急ぎで依頼されたが対応できる診断士が見つからない」という紹介元の方からのご相談も歓迎いたします。

企業評価書に関するよくある質問

Q. 赤字決算でも外国人技能実習生は受入れできますか？

A. はい。赤字決算だけでは受入れが不可になるわけではありません。ただし、赤字が続いて純資産がマイナス（債務超過）になった場合は、企業評価書の提出が必要です。赤字であっても受入れを継続している企業は数多く存在します。

Q. どのくらいの債務超過額まで許可される可能性がありますか？

A. 金額だけで一律に判断されるわけではありません。重要なのは「解消の見通し」です。債務超過額が大きくても、改善計画と資金繰りの裏付けが合理的であれば、許可が出る可能性はあります。一方、債務超過額が小さくても改善の見通しが立たなければ、不許可になることがあります。

Q. 企業評価書の作成にはどのくらいの期間がかかりますか？

A. 決算書等の必要資料が揃っていれば、最短で数日〜1週間程度での納品が可能です。ただし、ヒアリング内容によっては追加確認が必要になる場合もあります。提出期限が差し迫っている場合は、お早めにご相談ください。

Q. 企業評価書は中小企業診断士と公認会計士のどちらに頼むべきですか？

A. いずれの資格者でも作成可能です。水産加工業のように事業構造の分析や改善計画の策定が重要なケースでは、経営全般の専門知識を持つ中小企業診断士への依頼が効果的です。

Q. 監理団体から急に「企業評価書を出してください」と言われました。どうすればいいですか？

A. まずはKICKコンサルティングにご連絡ください。提出期限と必要書類を確認し、最短で対応できる段取りをご提案します。

Q. 特定技能の申請でも企業評価書は必要ですか？

A. はい。特定技能ビザの申請においても、受入企業が債務超過の場合は、改善の見通しに関する評価書面の提出が求められる場合があります。

まとめ｜企業評価書は「事業を守る」ための書類

水産加工業は、地方の雇用と食の供給を支える重要な産業です。しかし、過疎化による人手不足、中国の禁輸措置、高い固定費構造という三重の課題に直面し、多くの企業が赤字・債務超過の危機にさらされています。

債務超過になったとしても、適切な企業評価書を提出すれば、外国人材の受入れを継続できます。逆に言えば、企業評価書を準備しなければ、受入れが止まり、生産ラインが回らなくなり、経営そのものが立ち行かなくなるリスクがあるということです。

2027年4月には育成就労制度がスタートし、財務要件は一段と厳しくなることが見込まれます。「今はまだ大丈夫」ではなく、「今だからこそ準備する」という判断が、事業と雇用を守る分かれ道です。

外国人材の受入れを止めないために、企業評価書の準備は「早いに越したことはない」対応です。監理団体や入管から指摘を受けてからでは、時間に余裕がなくなります。

決算が債務超過になりそうな方、すでに債務超過で指摘を受けた方は、今すぐKICKコンサルティングの無料相談をご利用ください。中小企業診断士が、お客様の状況に合わせた最適な対応策をご提案します。